上市难，上了市更难！借壳上市的导购第二股返利科技：首发年报被问询，画大饼

1.a人民币回购触发多重涨停

Ldquo最近，a人民币回购事件不仅亮了a股，还闪到了风云君的老腰今年业绩预增就能让股票暴涨，赌不完业绩就能狂欢

好家伙，现在a股的品味都这么低了。

今天就来说说手表全额返利技术。

第二，a人民币回购非常聪明

出发前，看看我们市值风云APP的股票排名系统公司排名4604，直接入围倒数垃圾榜

财务基本面的差异并没有延缓公司在a股市场的无限风光:1元回购注销股份的消息使得公司股票在4月29日至5月17日的10个交易日内获得7个涨停，期间涨幅达56.8%，6次登上龙虎榜。

2021年3月，公司资产重组借壳上市时，画了个大饼，承诺2021年扣非净利润1.92亿现在，它的业绩只完成了承诺的52.6%，只有1亿

赌博失败后，公司决定用1元回购绩效薪酬的方式。

可是，这却成了推动股价上涨的重大利好公司1元价格回购应补偿9347万股注销后，公司股份总数由8.23亿股减少到7.3亿股，注册资本同时减少，总股本减少，每股收益会上升自然会有更多的人想分一杯羹

但实际上，在公司发布公告的前一天，股价已经发生了变化，4月29日下午开盘，收盘跌停从龙虎榜的交易数据来看，华泰证券股份有限公司总部等几个席位连续几个交易日积极参与交易

显然，似乎有人提前知道了这个消息。

当然也有想上龙虎榜的企图风云君曾在《当金衣夜行的机构席位，突然故意上龙虎榜，市值风云行情交易系统独家功能分析》一文中做过分析感兴趣的老铁欢迎您咨询

冯云军也知道，热点过后，公司股价就难看了截至2022年5月30日，收盘价为6.89元/股，相比5月18日的最高点9.41元/股，9个交易日已下跌26.8%

近期，这种丰厚的业绩补偿股导致的股价上涨在a股市场屡见不鲜，如$爱旭股份$，$安徽建工$等等。

不过风云君想善意提醒一下，这不足以长期支撑股价如果以后有别有用心的公司打算模仿借机炒作，请提高警惕

三，借壳上市指南第二股:上市难，上市更难。

返利科技成立于2006年，曾被称为电商导购爷爷2014年开始寻求上市2018年，独立影响IPO计划登陆a股，但未能成功

2019年，隔壁的$值得买$成功上市，抢到导购第一股公司在弯道超车后依然没有放弃，追到了ST昌九折腾了一年，终于在2021年3月成功借壳上市

作为公司的借壳对象，昌九的主营业务原本是化工产品的生产和销售，主要产品是丙烯酰胺，但业绩确实不景气2016—20年扣非净利润累计亏损达9400万，其中仅2018年扣非勉强为正，仅为630万在护壳的方式上，可以说苦话

与ST昌九公司的资产重组并非一帆风顺作为上市元老，长九，做一个恶魔2020年，在重组准备期，大股东昌九集团持有的全部流通股先因借款纠纷被司法冻结，后陆续收到问询函

有意思的是，当上交所要求其说明交易安排和返利网的持续盈利能力时，ST昌九表示需要延期回复然后在正式回复第一次问询前，突然换了审计师，再次进行了重点问询

长九终于拖了四个月才交上第一份询问Rdquo。

想必这个新的审计机构也立下了汗马功劳。

2020年12月，在最终获得证监会有条件通过后，ST昌九因相关事项中止重组审核简而言之，返利技术上市花了一年时间

根据重组协议，ST长久的全部资产和负债均为置出资产，作价7072万元，置换为上海祥瑞等14名交易对方持有的中烟科技全部股份的等值部分，而中烟科技100%的股份作价36.1亿元。

资产置换前，中烟科技分红7000万元，冲抵相当于ST昌九的7072万元置换资产的差额共计34.6亿元部分差额由ST昌九向上海祥瑞等14名交易对方发行股份及支付现金购买

其中现金支付4.4亿，其余发行股份约30.2亿，发行价格5.19元/股，发行股份数量约5.8亿股由此，上海祥瑞和上海坤瑞成为前两大股东，并一致行动

资产交割完成后，中烟科技成为ST长久的子公司2021年4月，公司名称变更为返利网络数字科技股份有限公司，证券简称变更为返利科技，上市这盘棋终于落定

返利科技第一大股东为上海祥瑞，截至2022年一季度持有公司24.05%的股份但业绩对赌失败后，上海祥瑞补偿了3178万股注销后，上海祥瑞持有公司的比例将降至22.78%，公司实际控制人为葛永昌

上市之路坎坷，上市后的日子并不轻松。

2021年未完成年度业绩承诺的总补偿义务为4.85亿，但实际上返利科技近两年及一期的营收增速均为负值，2022年和2023年2.2亿和2.49亿的业绩承诺目前并不乐观。

4.上市后会查询初次年报核心业务还能玩吗

返利技术虽然叫科技，但是在风云君看来，它和科技根本没有关系。

虽然主营业务分为四大块，分别是导购业务，广告推广服务，平台技术服务和其他产品服务，但2021年前两大块的收入将占到总收入的80%左右。

但这项业务的商业模式基本没有门槛，主要依靠与平台和商家的合作用户在返利网成功下单后，商家和平台给公司返利作为推广费，返利网返还部分利润给用户，吸引更多人通过公司网站或APP购物

这个想法在公司成立之初还是挺新鲜的06年的时候，电商平台和商家都没有足够的资金承担获客成本，也没有社交平台来分担，更不用说拼多多这种帮我砍一刀的模式了公司得到了快速发展

返利网作为一个中间平台，不仅可以帮助商家引流，还可以帮助客户省钱，你可以安静地享受中间商赚取差价，恰到好处的空手套，白狼，两只薅羊毛。

但是电子商务经过十几年的发展，这种模式一直放到现在，技术门槛和竞争门槛都不高，各种返利渠道数不胜数。

另一方面，返利网受制于自身供应链体系的缺失，用户是为了优惠而来，忠诚度很低部分客户选择其他平台公司会面临流量流失

而且伴随着电商平台逐渐加强内容营销，比如值得买，自建导购平台，比如淘宝的陶艺，第三方导购平台的蛋糕越来越小。

在这种形势下，以前和国内主流电商合作是优势，现在深度绑定大客户是风险，集中度更高的是。

在公司早在重组前回复上交所的问询函中，公司披露了2019年前五大客户名单，包括阿里，拼多多，唯品会等平台其中对第一大客户阿里的销售额达3.5亿，占全年营收的57.8%

2021年，前五大客户的销售额仍将占总收入的60.6%，这可能会影响公司的话语权例如，公司在年报中称，部分平台降低佣金，导致公司收入较低2021年该业务收入同比下降28.8%

对于品牌来说，通过第三方平台提供折扣，一方面可以有效维护自身的高端形象，另一方面也可以留住购买力相对较弱的客户。

这项业务也是公司目前营收的增长点2021年该业务收入1.1亿，同比增长30.6%

该公司的总收入从2017年的9.2亿一直下降到2021年的仅4.9亿，接近一半。

2022年一季度仅为6500万，同期同比增速为—30.7%，降幅达到历史峰值。

盈利能力方面，由于导购服务业务占比，公司综合毛利率与其走势较为一致，呈现先升后降的趋势2019年以来，公司前三的业务都在走通道

2021年公司综合毛利率62.5%，净利润率17.3%，主要是公司销售费用率很高，达到26.4%到2022年一季度，公司综合毛利率为60.7%乍一看，和去年比还是有道理的再看净利润率，全白费了，是—9.2%

在公司一季报中，公司直接把锅扔向疫情，称受疫情影响，导购业务下滑严重，但销售费用率仍高达50%可见公司在努力推广，但收效甚微

可是，5月27日，该公司收到了证监会的问询显然，监管只是简单地将公司2021年业绩的失败归结于电商交易规模增长放缓，部分企业客户降低佣金，导致收入降低，我不感冒

监管就是忽悠人的时候要小心。

然后要求公司详细说明活跃账户数，留存率，人均日使用数，电商转化率。

此外，公司账户中货币资金期末余额为8.54亿，占总资产的54.7%证监会要求披露原因以及是否存在与关联方共管的情况目前公司尚未回复

2019年以来，公司归母净利润也不断下滑，2022年一季度仅达到—600万，扣非净利润趋势较为一致。

2021年公司不分红，年报披露存在长期不分红风险不过就目前的表现来看，确实如此

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返利科技的主营业务是第三方网络导购业务和广告推广业务借壳上市前，增长速度很快，但一旦上市，业绩惨淡，很难重拾当年的勇气

公司前五大客户占比高，面临客户结构失衡，严重依赖前五大客户的风险。

当然，一个主营业务在臀部，但账上并不缺钱的公司，因为忍辱负重，不断的滚爬，坚定不移的决心，不得不上市那是干什么用的

各位投资者，你们猜到了吗。

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