600488:天药股份关于限制性股票激励计划草案及相关文件修订说明公告

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-041 天津天药药业股份有限公司 关于限制性股票激励计划（草案）及相关文件 修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）于 2019 年 8月 26 日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，现将有关事项说明如下： 一、激励计划已经履行的审批程序 2015 年 12 月 15 日，公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议分别审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。自限制性股票激励计划推出以来，相关规范性文件规定要求和公司内外部经营环境均已发生较大变化。 为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，公司根据相关法律法规及公司实际情况对上述激励计划进行了修订。 2019 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对于限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见。 二、激励计划主要修订内容 1、激励对象人数及授予数量 修订前： 公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过公司总股本的 1%，即 960 万股公司股票。其中，首次授予限制性股票 864 万股，占公司股本总额的 0.8992%；预留授予限制性股票 96 万股，占本次限制性股票授予总量的 10%，占目前公司总股本的 0.0999%。 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 序 姓名 职务 授予额度 占授予总量比例 占总股本比 号 （万股） （%） 例（%） 1 王福军 董事长、总经理 40 4.17 0.0416 2 王 迈 董事 40 4.17 0.0416 3 袁跃华 董事 40 4.17 0.0416 4 张 杰 董事、常务副总经理 40 4.17 0.0416 5 任石岩 董事、财务总监 30 3.12 0.0312 6 高占元 副总经理 30 3.12 0.0312 7 王立峰 副总经理 30 3.12 0.0312 8 王春丽 董事会秘书 30 3.12 0.0312 核心技术人员、经营和管理骨干 584 60.83 0.6078 （合计77人） 预留 96.00 10.00 0.0999 合计 960.00 100.00 0.9991 修订后： 公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过公司总股本的 1%，共 1,084万股公司股票。其中，首次授予限制性股票 1,084 万股，占公司股本总额的0.9928%；预留授予限制性股票 0 万股。 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 序号 姓名 职务 授予额度 占授予总量比例 占总股本比 （万股） （%） 例（%） 1 张 杰 代理董事长、总经理 16 1.4760% 0.0147% 2 李 静 董事 16 1.4760% 0.0147% 3 袁跃华 董事 16 1.4760% 0.0147% 4 任石岩 董事、财务总监 12 1.1070% 0.0110% 5 姚克挺 董事、副总经理 12 1.1070% 0.0110% 6 王立峰 董事、副总经理 12 1.1070% 0.0110% 7 刘 浩 副总经理 12 1.1070% 0.0110% 8 武 胜 副总经理 12 1.1070% 0.0110% 9 王淑丽 总工程师 12 1.1070% 0.0110% 10 王春丽 董事会秘书 12 1.1070% 0.0110% 核心技术人员、经营和管理骨干 952 87.8229% 0.8719% （合计155人） 合计 1,084 100% 0.9928% 《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要中的相关内容已同步做出修订。 2、本激励计划公司层面授予业绩考核 修订前：2015年净利润不低于7,000万元人民币；净资产收益率不低于2.90%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平。 修订后：相比 2018 年，2019 年净利润不低于 2018 年净利润水平，且不低于前三年平均业绩水平及对标企业 50 分位值水平；2019 年净资产收益率不低于4.9%，且不低于对标企业 50 分位值水平；公司 2019 年主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。 《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。 3、本激励计划公司层面解锁业绩考核 修订前： 首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 以2015年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于21.00%，净资 第一个解锁期 产收益率不低于3.39%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75分位值；2017年主营业务收入占营业总收入90%以上。 以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于39.15%，净资 第二个解锁期 产收益率不低于3.80%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75分位值；2018年主营业务收入占营业总收入90%以上。 以2015年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于60.00%，净资 第三个解锁期 产收益率不低于4.26%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75分位值；2019年主营业务收入占营业总收入90%以上。 预留部分的限制性股票解锁安排如下： 预留解锁期 业绩考核目标 以 2015 年净利润值为基数，2018 年净利润增长率不低于 39.15%，第一个预留解锁期 净资产收益率不低于 3.80%，且上述指标均不低于同行业平均水平或 对标企业 75 分位值；2018 年主营业务收入占营业总收入 90%以上。 以 2015 年净利润值为基数，2019 年净利润增长率不低于 60.00%，第二个预留解锁期 净资产收益率不低于 4.26%，且上述指标均不低于同行业平均水平或 对标企业 75 分位值；2019 年主营业务收入占营业总收入 90%以上。 修订后： 授予的限制性股票解锁安排如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 以2019年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于16%，净资产 第一个解锁期 收益率不低于5.34%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；2021年主营业务收入占营业总收入90%以上。 以2019年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于25%，净资产 第二个解锁期 收益率不低于5.55%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；2022年主营业务收入占营业总收入90%以上。 以2019年净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于36%，净资产 第三个解锁期 收益率不低于5.75%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；2023年主营业务收入占营业总收入90%以上。 4、本激励计划授予限制性股票的授予价格 修订前：本激励计划授予的限制性股票授予价格确定为 3.59 元/股。 修订后：本激励计划授予的限制性股票授予价格确定为 2.35 元/股。 5、限制性股票的会计处理 修订前： 公司首次向激励对象授予限制性股票 864 万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次向激励对象授予的天药股份限制性股票公允价值总额为 3,093.12 万元，该等公允价值总额作为公司首次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。 每股限制性股票的公允价值＝授予日前 20 个交易日公司股票加权平均价－授予价。 根据初步确定的授予价格，每股限制性股票的成本约为 3.58 元。首次授予的总会计成本约为 3,093.12 万元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示： 首次授予限 每股限制 制性股票数 性股票公 会计成本 成本摊销（万元） 量（万股） 允价值 （万元） （元） 禁售期第一年 禁售期第二年 第一个解锁 第二个解锁 864 3.58 3,093.12 年度 年度 1,159.92 1,159.92 541.30 231.98 预留部分限 每股限制 制性股票数 性股票公 会计成本 成本摊销（万元） 量（万股） 允价值 （万元） （元） 尚未授予 禁售期第一年 禁售期第二 第一个解锁 96 3.58 343.68 年 年度 0 143.20 143.20 57.28 合计（成本摊销） T年 T+1年 T+2年 T+3年 1,159.92 1,303.12 684.50 289.26 修订后： 公司向激励对象授予限制性股票 1,084 万股，根据《企业会计准则第 11 号 —股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定， 公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），由 公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按解除限售比例进行 分期确认，同时增加资本公积。假定授予日为 2020 年 7 月，据测算限制性股票 激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示（以公司董事会当日 2019 年 8 月 26 日为计算的基准日）：授予的限制 总成本 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年性股票份额 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万股） 1,084 1,994.56 373.98 747.96 548.50 249.32 74.80 《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要中的相 关内容已同步做出修订。 特此公告。 天津天药药业股份有限公司董事会 2019 年 8 月 27 日

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