603222:济民制药关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2019-057 济民健康管理股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。 2019 年 8 月 27 日，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司章程修订》的议案，现对《公司章程》作如下修订： 原章程内容 现修订为 第二十二条 公司在下列情况下， 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 公司 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收 除上述情形外，公司不得进行买卖 购其股份；本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或 （一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他式； 方式进行。 （二）要约方式； 公司因本章程第二十二条第一款 （三）法律、行政法规规定、中国 第（三）项、第（五）项、第（六）项证监会认可的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程0第 第二十四条 公司因本章程第二（一）项至第（三）项的原因收购本公 十二条第一款第（一）项、第（二）项司股份的，应当经股东大会决议。公司 规定的情形收购本公司股份的，应当经依照本章程0规定收购本公司股份后， 股东大会决议；公司因本章程第二十二属于第（一）项情形的，应当自收购之 条第一款第 （三）项、第（五）项、日起十日内注销；属于第（二）项、第 第（六）项规定的情形收购本公司股份（四）项情形的，应当在六个月内转让 的，可以依照本章程的规定或者股东大或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的 公司依照本章程0第（三）项规定 董事会会议决议。收购本公司股份，将不得超过本公司已 公司依照本章程第二十二条第一发行股份总额的百分之五；用于收购的 款规定收购本公司股份后，属于第（一）资金应当从公司的税后利润中支出；所 项情形的，应当自收购之日起 10 日内收购的股份应当一年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三） 项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第四十三条 本公司召开股东大 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所所在地或者股东 会的地点为：本公司住所地或其他明确大会召集人指定的其他地点。 地点。发出股东大会通知后，无正当理 股东大会将设置会场，以现场会议 由，股东大会现场会议召开地点不得变形式召开。公司还将提供网络投票方式 更。确需变更的，召集人应当在现场会或其他方式为股东参加股东大会提供 议召开日前至少2个工作日公告并说明便利。股东通过上述方式参加股东大会 原因。 股东大会将设置会场，以现场的，视为出席。 会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为 股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十七条 单独或者合计持有 第四十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈 或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司百分 股东大会，连续90日以上单独或者合计之十以上股份的股东可以自行召集和 持有公司百分之十以上股份的股东可主持。 以自行召集和主持。 第五十五条 股东大会拟讨论董 第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容： （四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事位董事、监事候选人应当以单项提案提 外，每位董事、监事候选人应当以单项出。 提案提出。 第七十七条 股东（包括股东代理 第七十七条 股东（包括股东代人）以其所代表的有表决权的股份数额 理人）以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权。股东大会审议影响中小投资者利益 公司持有的本公司股份没有表决 的重大事项时，对中小投资者表决应当权，且该部分股份不计入出席股东大会 单独计票。单独计票结果应当及时公开有表决权的股份总数。董事会、独立董 披露。事和符合相关规定条件的股东可以征 公司持有的本公司股份没有表决集股东投票权。 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十九条 公司应在保证股东 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 东大会提供便利。 第九十五条 董事由股东大会选 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东大可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期三年，任期届东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事可以由总经理或者其他高级 满未及时改选，在改选出的董事就任管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、高级管理人员职务的董事以及由职工 部门规章和公司章程的规定，履行董事代表担任的董事，总计不得超过公司董 职务。事总数的二分之一。 董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百零六条 董事会由九名董 第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名；设董事长 事组成，其中独立董事三名；设董事长一人。董事会下设各专门委员会。 一人。董事会下设各专门委员会。 第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职职权： 权： （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方案； 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 （八）决定公司因本章程第二十二定公司对外投资、收购出售资产、资产 条第一款第（三）项、第（五）项、第抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （六）项规定的情形收购本公司的股交易等事项； 份； （九）建立健全公司募集资金管理 （九）在股东大会授权范围内，决制度，并确保该制度的有效实施； 定公司对外投资、收购出售资产、资产 （十）决定公司内部管理机构的设 抵押、对外担保事项、委托理财、关联置； 交易等事项； （十一）聘任或者解聘公司总经 （十）建立健全公司募集资金管理理、董事会秘书；根据总经理的提名， 制度，并确保该制度的有效实施；聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （十一）决定公司内部管理机构的等高级管理人员，并决定其报酬事项和 设置；奖惩事项； （十二）聘任或者解聘公司经理、 （十二）制订公司的基本管理制 董事会秘书；根据经理的提名，聘任或度； 者解聘公司副经理、财务负责人等高级 （十三）制订本章程的修改方案； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十四）管理公司信息披露事项； 项； （十五）向股东大会提请聘请或更 （十三）制订公司的基本管理制换为公司审计的会计师事务所； 度； （十六）根据公司股东大会决议设 （十四）制订本章程的修改方案；立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 （十五）管理公司信息披露事项；门委员会并由董事会制定相应的工作 （十六）向股东大会提请聘请或更规则； 换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇 （十七）根据公司股东大会决议设报并检查总经理的工作； 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 （十八）法律、行政法规、部门规 门委员会并由董事会制定相应的工作章或本章程授予的其他职权。 规则，规范专门委员会的运作；专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。 （十八）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 第一百四十三条 在公司控股股 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行政他职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管理理人员。 人员。 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。本次《公司章程》修订需经股东大会审议批准后生效。 特此公告。 济民健康管理股份有限公司 董事会 二〇一九年八月二十八日

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