601009:南京银行关于与特定对象签署股份认购补充协议等相关协议的公告

证券简称：南京银行 证券代码：601009 编号：临 2019-027优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优 1 南银优 2 南京银行股份有限公司关于与特定对象 签署股份认购补充协议等相关协议的公告特别提示： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、协议签署的基本情况 2019 年 5 月 20 日，南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”，“公司”）与法国巴黎银行、南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金投资”）、江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）和中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）（以下简称“江苏省烟草公司”）分别签署了《关于南京银行股份有限公司非公开发行 A 股之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。2019 年 7 月 31 日，南京银行与法国巴黎银行、交通控股和江苏省烟草公司分别签署了《<关于南京银行股份有限公司非公开发行 A 股之股份认购协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；与紫金投资签署了《<关于南京银行股份有限公司非公开发行 A 股之股份认购协议>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），紫金投资不再参与公司本次非公开发行。 二、协议签署对象的基本情况 （一）法国巴黎银行 法国巴黎银行成立于 1993 年 9 月 7 日，是一家立足欧洲、全球领先的国际性商业银行，注册地址为 16, boulevard des Italiens-75009 Paris, France，法定代表人为 Jean-Laurent Bonnafé。 截至 2019 年 3 月 31 日，法国巴黎银行（含 QFII）持有公司普通股股份1,273,362,662 股，持股比例 15.01%，为公司关联方。 （二）江苏交通控股有限公司 江苏交通控股有限公司成立于 1993 年 3 月 5 日，是由江苏省国资委出资设立的国有独资的有限责任公司。注册地址为江苏省南京市中山东路 291 号，法定代表人为蔡任杰。 截至 2019 年 3 月 31 日，交通控股未持有公司股份。若按照本次发行股份上限认购，交通控股认购完成后将持有公司 999,874,667 股份，持股比例为 9.99%，成为公司关联法人。 （三）江苏省烟草公司 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）成立于 1983 年 3 月 18 日，是全民所有制企业，为中国烟草总公司下属公司。注册地址为南京市长江路 168号，法定代表人为刘根甫。 截至 2019 年 3 月 31 日，江苏省烟草公司未持有公司股份。 （四）南京紫金投资集团有限责任公司 南京紫金投资集团有限责任公司成立于 2008 年 6 月 17 日，是南京市国资集团独资的有限责任公司，注册地址为南京市建邺区江东中路 377 号金融城一期10 号楼 27F，法定代表人为王海涛。 截至 2019 年 3 月 31 日，紫金投资持有公司普通股股份 1,052,605,793 股，持股比例 12.41%，为公司关联方。 公司本次非公开发行股票构成关联交易。 三、补充协议的主要内容 （一）协议主体和签订时间 1、协议主体 甲方：南京银行 乙方：分别为法国巴黎银行、交通控股和江苏省烟草公司 2、签订时间 2019 年 7 月 31 日，南京银行与法国巴黎银行、交通控股和江苏省烟草公司分别签署了《<关于南京银行股份有限公司非公开发行 A 股之股份认购协议>之补充协议》。 （二）补充协议的主要条款 1、认购股份数量 本次发行，南京银行将以非公开方式发行A股股票不超过1,524,809,049股，募集资金不超过人民币 11,619,044,954 元，其中，法国巴黎银行认购数量不超过131,233,595 股，交通控股认购数量不超过 999,874,667 股，江苏省烟草公司认购数量不超过 393,700,787 股，并承诺以补充协议约定的认购比例认购甲方本次非公开发行 A 股股票。 若甲方 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将按甲方股东大会通过的发行方案中相关条款进行调整，同时乙方认购的股份数量上限将按承诺的认购比例相应调整。 本次非公开发行股票的最终发行数量（简称“实际发行数量”）将由甲方及甲方聘任的保荐人（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行价格在本协议约定的范围内确定，乙方实际认购数量，按实际发行数量乘以认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。 乙方认购比例计算公式如下： 认购比例=乙方认购股份数量上限/甲方本次发行股份数量上限。 2、其他条款的执行 《补充协议》经双方签署后成立，生效条件同《股份认购协议》；《补充协议》为原协议之补充协议，《补充协议》与原协议约定不一致之处，以补充协议为准。补充协议未有约定的，以原协议的约定为准。 四、终止协议的主要内容 （一）协议主体和签订时间 1、协议主体 甲方：南京银行 乙方：紫金投资 2、签订时间 2019 年 7 月 31 日，南京银行与紫金投资签署了《<关于南京银行股份有限公司非公开发行 A 股之股份认购协议>之终止协议》。 （二）终止条款 1、股份认购终止执行 双方确认，南京银行未收到紫金投资支付的股份认购价款，南京银行无需就《股份认购协议》的终止向紫金投资返还任何款项或支付任何费用。 双方确认，自本终止协议生效之日，原紫金投资股份认购协议约定的双方权利义务终止，双方均不存在违约行为或缔约过失。 2、协议生效 本终止协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；经南京银行董事会审议并形成有效决议、紫金投资有权机构审议并获得批准形成有效决议后生效。 五、备查文件 （一）公司第八届董事会第十八次会议决议； （二）公司和相关主体分别签署的《<关于南京银行股份有限公司非公开发行 A 股之股份认购协议>之补充协议》《<关于南京银行股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议>之终止协议》。 特此公告。 南京银行股份有限公司董事会 2019 年 8 月 1 日

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