华鹏飞:关于全资子公司签署辽宁宏图创展测绘勘察有限公司51%股权转让协议

证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2019）036号 华鹏飞股份有限公司 关于全资子公司签署辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 51%股权转让协议之补充协议的进展暨 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司49%股权解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于全资子公司签署辽宁宏图创展测绘勘察有限公司51%股权转让协议之补充协议的议案》，具体内容详见《关于全资子公司签署辽宁宏图创展测绘勘察有限公司51%股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：（2018）074号）。 公司全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）与辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称“宏图创展”）原股东韩国超、刘莉萍于2018年9月6日完成签署了《<股权转让协议>之补充协议》。根据《<股权转让协议>之补充协议》的约定，博韩伟业与宏图创展原股东韩国超、刘莉萍于2018年9月6日分别签署了《股权质押合同》，将韩国超、刘莉萍所持宏图创展49%的股权质押给博韩伟业，作为其履行原《股权转让协议》以及《利润补偿协议》的担保，并于2018年9月7日完成了企业股权出质登记，质押期限自2018年9月7日至2019年5月1日止。如韩国超、刘莉萍在2019年5月1日前未能完成利润补偿（如有），则质押期限自动顺延至补偿完成。 二、承诺及承诺履行情况 2016年10月27日，公司与博韩伟业及韩国超、刘莉萍签署了《利润补偿协议》，协议主要内容及条款如下： （一）利润承诺： 各方同意，博韩伟业在2016年完成对宏图创展的股权收购；宏图创展的业绩承诺期限为2016年度、2017年度、2018年度，韩国超、刘莉萍承诺宏图创展在承诺期的税后净利润（扣除非经常性损益）分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元。 博韩伟业有权聘请会计师事务所在承诺期间届满后二个月内出具《减值测试审核报告》，如根据《减值测试审核报告》，宏图创展的减值额大于韩国超和刘莉萍已补偿总额，则韩国超和刘莉萍应以现金方式向博韩伟业做出资产减值补偿。 （二）利润补偿安排： 1、如利润补偿期各年，宏图创展各年实现的实际净利润未能达到各年承诺净利润数，则韩国超、刘莉萍应根据《利润补偿协议》的约定向博韩伟业支付补偿。每年补偿金额按照如下方式计算： 补偿期各年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×拟购买标的资产交易作价÷补偿期内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。 若根据本款上述计算公式计算应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。 2、韩国超和刘莉萍应在每个补偿利润期间结束之日且会计师事务所出具《审计报告》及《减值测试审核报告》之日起15日内，将相应的补偿款项支付至博韩伟业指定的银行账户，按照本协议的约定向博韩伟业完成补偿。 3、博韩伟业应在承诺期间各会计年度结束后，聘请会计师事务所对宏图创展进行审计并出具《审计报告》，并有权聘请会计师事务所在承诺期间届满后二个月内出具《减值测试审核报告》。如根据《减值测试审核报告》，宏图创展的减值额大于韩国超和刘莉萍已补偿总额，则韩国超和刘莉萍应以现金方式向博韩伟业做出资产减值补偿，期末减值额补偿金额计算如下： 期末减值额补偿金额=期末减值额–已补偿现金金额。 前述净利润数以拟购买资产归属于宏图创展股东的净利润确定。同时，前述减值额为拟购买资产减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （三）利润承诺履行情况 1、业绩承诺履行情况 根据广东正中珠江会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《辽宁宏图创展测绘勘察有限公司2016年度财务报表审计报告》（广会审字[2017]G17002360062号），宏图创展2016年度实现扣除非经常性损益净利润为6,143.43万元，较盈利承诺数6,000万元多143.43万元，完成率为102%； 根据广东正中珠江会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《辽宁宏图创展测绘勘察有限公司2017年度财务报表审计报告》（广会审字[2018]G18002410038号），宏图创展2017年度实现扣除非经常性损益净利润为7,392.26万元，较盈利承诺数7,200万元多192.26万元，完成率为103%； 根据广东正中珠江会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《辽宁宏图创展测绘勘察有限公司2018年度财务报表审计报告》（广会审字[2019]G19003020036号），宏图创展2018年度实现扣除非经常性损益净利润为8,593.26万元，较盈利承诺数8,640万元少46.74万元，完成率为99%； 根据《利润补偿协议》约定，结合宏图创展历史年度业绩完成情况，应补偿金额具体如下： 应补偿金额=(6,000+7,200+8,640)-(6,143.43+7,392.26+8,593.26)×33,660÷（6,000+7,200+8,640）-0=-445.33万元 根据《利润补偿协议》约定，若应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。 2、资产减值补偿履行情况 根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《博韩伟业（北京）科技有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的辽宁宏图创展测绘勘察有限公司净资产可回收价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000495号），截止2018年12月31日，宏图创展净资产账面价值为32,372.17万元，评估后的净资产预计未来现金流量的现值为94,111.70万元，评估增值61,739.53万元，增值率190.72%； 根据广东正中珠江会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司支付现金购买辽宁宏图创展测绘勘察有限公司资产减值测试专项审核报告》（广会专字[2019]G19003020096号），截至2018年12月31日，宏图创展的股东全部权益价值为94,111.70万元，承诺期内不存在增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响，公司持有其51%的股权价值为47,996.97万元，对比交易价格33,660.00万元，没有发生减值。 根据《利润补偿协议》约定，截止业绩承诺期末宏图创展不存在资产减值情况，因此无需进行资产减值补偿。 三、进展情况 根据《<股权转让协议>之补充协议》及《利润补偿协议》的约定，宏图创展原股东不存在需履行业绩补偿及资产减值补偿的义务，因此，博韩伟业按协议约定解除宏图创展原股东持有的作为其利润补偿担保而质押给博韩伟业的宏图创展49%股权。 近日，博韩伟业收到开原市市场监督管理总局出具的《企业股权出质注销登记通知书》，其原作为利润补偿担保质押给博韩伟业的宏图创展49%股权准予注销质押登记。 四、备查文件 1、开原市市场监督管理总局出具的《企业股权出质注销登记通知书》。 特此公告。 华鹏飞股份有限公司 董 事会 二O一九年六月三十日

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