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金一文化:关于前次募集资金使用情况的报告

栏目:财经     编辑:文辉    时间:2019-09-20 10:25     热搜:文化,资金

北京金一文化发展股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”、“金一文化”)董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会第30令)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),编制了公司募集的人民币普通股资金截至2018年12月31日止的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况的报告”)。 一、前次募集资金情况 (一) 募集资金金额及到位时间 2014年1月6日,根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2014】48号)的批复意见,公司获准首次公开发行人民币普通股股票。2014年1月27日,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)4,181.25万股,其中,公开发行新股2,525万股,公司股东公开发售股份1,656.25万股,发行价格为每股人民币10.55元,募集资金总额为人民币26,638.75万元,扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计3,553.89万元后,实际募集资金净额为23,084.86万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所审验并出具验资报告《瑞华验字【2014】第01300001号》。 公司首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,100.00万元,2014年募集资金直接投入募投项目19,984.86万元,2015年度募集资金直接投入募投项目19.62万元,截止2018年12月31日,首次公开发行募集资金已全部使用完毕,无余额。 (二) 重大资产重组并募集配套资金情况 (1)根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]128号文)的批复意见,公司于2015年3月20日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)14,197,400.00股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币21.13元。募集资金总额为人民币299,991,062.00元,扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计6,970,762.00元后,实际募集资金净额为293,020,300.00元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具验资报告《瑞华验字[2015]第01310003号》。 根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿),“本次募集配套资金扣除发行费后,将用于拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金,配套资金不足部分,公司将以自有现金或自筹资金支付。” 公司非公开发行股票募集资金净额为29,302.03万元,购买资产支付对价16,965万元,用于补充公司流动资金为12,337.03万元。截至2018年12月31日,募集资金已全部使用完毕,无余额。 (2)根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1711号)的批复意见,公司于2017年11月29日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)61,473,391.00股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币11.40元。募集资金总额为人民币700,796,657.40元,扣除证券承销费人民币4,000,048.00元和财务顾问费用8,000,000.00元后实际募集资金净额为688,796,609.40元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具验资报告《瑞华验字[2017]第01570013号》。 根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿,募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后,全部用于支付本次交易现金对价。如配套融资未能实施或融资金额低于预期,不足部分由公司自筹资金解决。” 公司非公开发行股票募集资金净额为68,879.66万元,购买资产支付对价68,423.67万元。截至2018年12月31日,募集资金余额为11,150,989.78元,其中节余募集资金5,559,941.40元,尚未支付的购买资产对价5,532,374.00元,利息扣除手续费净额58,674.38元。 二、前次募集资金实际使用情况 前次募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额: 121,266.55 已累计使用募集资金总额: 120,276.94 各年度使用募集资金总额:变更用途的募集资金总额: 6,900.00 2014年: 23,084.86变更用途的募集资金总额比例: 29.89% 2015年: 29,321.66 2017年: 67,554.72 2018年: 315.71 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 实际投资金额与态日期/或截号 资金额 资金额 金额 资金额 资金额 金额 募集后承诺投资 止日项目完 金额的差额 工程度 中国农业 银行营销渠道 的 中国农业银行营 销渠道的 不适用 1 建设与发 展项目 建设与发展项目 3,896.00 8,493.00 8,501.71 3,896.00 8,493.00 8,501.71 8.71 招商银行营销渠道的建设 招商银行营销渠道的建设 1,942.30 4,245.30 4,246.06 1,942.30 4,245.30 4,246.06 0.76 不适用 2 与发展项 目 与发展项目 中国工商银行营销渠道的 中国工商银行营销渠道的 不适用 3 建设与发 展项目 建设与发展项目 5,826.76 5,826.76 5,833.05 5,826.76 5,826.76 5,833.05 6.29 零售营销渠道的建设与发 零售营销渠道的建设与发 6,900.00 6,900.00 不适用 4 展项目 展项目 邮政营销渠道的建设与发 邮政营销渠道的建设与发 1,419.80 1,419.80 1,423.66 1,419.80 1,419.80 1,423.66 3.86 不适用 5 展项目 展项目 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 实际投资金额与 定可使用状 募集后承诺投资态日期/或截号 资金额 资金额 金额 资金额 资金额 金额 金额的差额 止日项目完 工程度 江阴研发中心创意亚洲项 江阴研发中心创意亚洲项 6 目 目 3,100.00 3,100.00 3,100.00 3,100.00 3,100.00 3,100.00 购买浙江 越王珠宝有限 公 购买浙江越王珠 宝有限公 16,965.00 16,965.00 16,965.00 16,965.00 16,965.00 16,965.00 不适用 7 司 100.00%股权 司股权 8 补充流动 资金 补充流动资金 12,337.03 12,337.03 12,337.03 12,337.03 12,337.03 12,337.03 不适用 购买深圳 市金艺珠宝有 限 购买深圳市金艺 珠宝有限 不适用 9 公司 100.00%股权 公司 100.00%股权 14,040.00 14,040.00 14,040.00 14,040.00 14,040.00 14,040.00 购买深圳市捷夫珠宝有限 购买深圳市捷夫珠宝有限 不适用10 公司 100.00%股权 公司 100.00%股权 25,350.00 25,350.00 25,350.00 25,350.00 25,350.00 25,350.00 购买臻宝 通( 深圳)互联网 购买臻宝通(深圳 )互联 网 -553.24 不适用11 科技有限 公司 99.06%股权 科技有限公司 99.06%股权 20,801.67 20,801.67 20,801.67 20,801.67 20,801.67 20,248.43 购买深圳市贵天钻石有限 购买深圳市贵天钻石有限 不适用12 公司 49.00%股权 公司 49.00%股权 8,232.00 8,232.00 8,232.00 8,232.00 8,232.00 8,232.00 1、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异 公司在 2017 年募投的“购买臻宝通(深圳)互联网科技有限公司 99.06%股权”项目中,募集资金总额为 20,801.67 万元,截至 2018 年 12 月 31 日,实际使用金额为 20,248.43 万元,尚未使用金额为 553.24 万元,差异原因为公司尚未进行支付。 2、前次募集资金实际投资项目变更 公司 2014 年募投项目中,零售营销渠道的建设与发展项目已变更。公司终止“零售营销渠道的建设与发展”项目,将原定用于投资零售营销渠道的 6,900 万元募集资金投资于“中国农业银行营销渠道的建设与发展”项目和“招商银行营销渠道的建设与发展”项目。中国工商银行营销渠道的建设与发展项目和邮政营销渠道的建设与发展项目未达到预计收益,系针对该渠道设计的产品销售不畅。 3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换 公司首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 3,100.00 万元,除此之外,无其他置换情况。 4、闲置募集资金临时用于其他用途 无相关情况。 5、未使用完毕的前次募集资金 公司在 2017 年募投的“购买臻宝通(深圳)互联网科技有限公司 99.06%股权”项目中,募集资金总额为 20,801.67 万元,截至 2018 年 12 月 31 日,实际使用金额为 20,248.43 万元,尚未使用金额为 553.24 万元,尚未使用的募集资金均以活期存款的形式存放于募集资金专用账户中。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位:万元 实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到 项目累计产 承诺效益 实现效益 预计效益序号 项目名称 能利用率 2016年 2017年 2018年 1 中国农业银行营 销渠道的建设 与发展项目 不适用 3,749.75 4,627.16 1,034.05 9,406.96 是 2 招商银行营销渠 道的建设与发 展项目 不适用 1,257.46 974.34 235.92 2,467.72 是 3 中国工商银行营 销渠道的建设 与发展项目 不适用 1548.66 360.04 1,908.70 否 4 零售营销渠道的 建设与发展项 目 不适用 否 5 邮政营销渠道的 建设与发展项 目 不适用 122.20 112.72 10.08 245.00 否 6 江阴研发中心创 意亚洲项目 不适用 7 购买浙江越王珠 宝有限公司 100.00%股权 不适用 10,844.86 11,418.09 11,291.92 33,599.93 是 8 补充流动资金 不适用 不适用 购买深圳市金艺 珠宝有限公 司 100.00%股 不适用 6,871.44 7,035.54 13,906.98 是 9 权 购买深圳市捷夫珠宝有 限公司 100.00%股 是 10 权 不适用 7,892.16 8,625.43 16,517.59 购买臻宝通(深圳)互联网科技有限公司 7,421.98 8,475.04 15,897.02 是 11 99.06%股权 不适用 12 购买深圳市贵天 钻石有限公 司 4 9.00% 股 权 不适用 6,614.08 6,699.38 13,313.46 是 四、认购股份资产的运行情况 1、收购浙江越王珠宝有限公司 100.00%股权的事项 经公司第二届董事会第二十三次会议及2014年第六次临时股东大会审议通 过,中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)下发“关于核准北京金一 文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复” (证监许可【2015】128 号)核准,公司以非公开发行的方式向陈宝芳、陈宝康、 陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合赢投资”)、深圳市 道宁投资有限公司(以下简称“道宁投资”)、任进发行人民币普通股股票 34,564,600.00 股,用于收购浙江越王珠宝有限公司(以下简称“越王珠宝”) 81.15%的股权。另外向钟葱、陈剑波、绍兴越王投资发展有限公司(以下简称 “绍兴越王”)、深圳市道宁投资有限公司、天鑫洋实业有限责任公司(以下简称 “天鑫洋实业”)共 5 名特定对象非公开发行 14,197,400 股股份,扣除发行费用 后实际募集资金净额人民币 29,302.03 万元,其中 16,965 万元用于购买北京弘 毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)(以下简称“弘毅投资”)、上海九穗禾 投资有限公司(以下简称“九穗禾”)、厉玲持有的越王珠宝 18.85%的股份, 剩余资金 12,337.03 万元用于补充公司流动资金。 金一文化已完成了交易标的越王珠宝 100%股权的过户事宜,相关工商变更 登记手续已于 2015 年 2 月 17 日办理完毕,越王珠宝成为金一文化的全资子公 司。 (1)购买资产涉及目标公司账面价值变化情况 (单位:万元) 目标公司 评估基准日净资产 资产交割日净资产 截至 2018.12.31 净资产金额 越王珠宝 55,200.46 60,742.20 77,891.50 公司收购越王珠宝基准日时点的评估报告已经北京中同华资产评估有限公 司评估,并出具中同华评报字(2014)第 417 号评估报告 (2)目标公司生产经营情况、效益贡献情况 (单位:万元) 指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度收入 149,973.11 155,937.17 132,460.01净利润 10,423.50 10,857.81 10,155.66扣除非经常损益后归属 7,193.41 7,640.28 7,681.27于母公司股东的净利润 (3)是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况 金一文化与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,根据协议约定: 1)业绩承诺 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资(以下简称“业绩承诺方”)承诺,越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 4,500.64 万元,2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 10,375.63 万元,2014 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 18,376.48 万元。 如交易未能于 2014 年度实施完毕,则业绩承诺方进行利润补偿的期间相应变更为 2015 年、2016 年及 2017 年,同时业绩承诺方承诺越王珠宝 2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 5,874.99 万元,2015 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,875.84 万元,2015 年至 2017 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 24,007.14 万元。 2)业绩补偿 如果越王珠宝实现净利润数低于上述承诺净利润的,业绩承诺方应就未达到承诺净利润数的部分对金一文化进行补偿。具体业绩承诺及补偿等事项,由各方另行签署《利润补偿协议》。 金一文化与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资业绩承诺方签署了《利润补偿协议》,根据协议约定: 越王珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的,业绩承诺方应向金一文化进行股份补偿。 业绩承诺方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下: 每年补偿的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价格-已补偿股份数量。 计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑金一文化承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。 3)业绩承诺方各方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量: 序号 股东名称 分配比例 1 陈宝芳 43.55% 序号 股东名称 分配比例 2 陈宝康 34.64% 3 陈宝祥 12.72% 4 合赢投资 9.09% 合 计 100.00% 业绩承诺方各方同时约定,在计算业绩承诺方各方应补偿的股份数时,因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的,由陈宝康负责补偿。 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中业绩承诺方取得的新股总数,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已补偿的股份不予冲回。 4)若金一文化在补偿期限内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。 5)越王珠宝当年专项审核报告出具之日起 10 个工作日内,金一文化应召开董事会会议,并在董事会决议做出时发出股东大会通知,董事会应按照第 2条第(2)款约定的计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量,并以 1 元的总价回购相关股份,业绩承诺方应在金一文化做出董事会决议日起 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至金一文化账户,金一文化应在股东大会作出通过向业绩承诺方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后将所补偿股份注销。 6)业绩承诺期累计股份补偿数量以金一文化向业绩承诺方支付的股份总数为上限,股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式支付。 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价; 其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数; 业绩承诺方应在董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,按本条第 2 条第(3)款约定的比例,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。 (4)减值测试 1)在承诺年度期限届满时,应当由金一文化聘请的业绩承诺方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 2)如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额,则业绩承诺方应向金一文化进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。 股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式支付。 应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑金一文化承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。 业绩承诺方各方应按照第 2 条第(3)款约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。 资产减值股份补偿的实施参照本协议第 2 条第(5)款、第 2 条第(6)款及第 2 条第(7)款的安排进行。 业绩承诺方应在金一文化董事会做出补偿决议后五个工作日内,按第 2 条第(3)款约定的比例,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。 (5)业绩承诺实现情况(单位:万元)项目名称 实际数 累计承诺数 差额 完成率(%)2015 年 8,262.96 5,874.99 2,387.97 140.652016 年 16,633.42 13,875.84 2,757.58 119.872017 年 24,857.28 24,007.14 850.14 103.54 注:以上数据未扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润累计数 公司各年业绩情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》(瑞华核字【2018】01310009号、瑞华核字【2017】01570022 号、瑞华核字【2016】01570010 号)。 2、收购深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权 经金一文化第三届董事会第三十三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过,证监会下发《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1711 号)核准,公司以非公开发行的方式向黄奕彬、黄壁芬发行人民币普通股股票 38,413,132.00 股,向黄奕彬现金支付 140,400,000.00 元,用于收购其所持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)100.00%的股权。2017 年 9 月 30 日,金艺珠宝已完成了股权变更的工商变更登记手续,金艺珠宝成为公司的全资子公司。 (1)购买资产涉及目标公司账面价值变化情况(单位:万元) 目标公司 评估基准日净资产 资产交割日净资产 截至 2018.12.31 净资产金额金艺珠宝 30,701.15 37,547.62 42,990.42 公司收购金艺珠宝基准日时点的评估报告已经中京民信(北京)资产评估有限公司评估,并出具京信评报字(2016)第 445 号评估报告 (2)目标公司生产经营情况、效益贡献情况(单位:万元) 指标 2018 年度 2017 年度收入 120,267.76 29,981.22净利润 6,796.47 1,690.06扣除非经常损益后归属于母 6,629.21 1,688.46公司股东的净利润 (3)是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况 公司与黄奕彬、黄壁芬签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》,根据协议约定: 1)业绩承诺 黄奕彬、黄壁芬(以下简称“业绩承诺方”)各自及共同承诺:金艺珠宝2017年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于6,000.00 万元、6,550.00 万元、7,050.00 万元。 2)业绩补偿 如金艺珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则业绩承诺方应依据如下约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对金一文化进行补偿: 金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十(30)日内召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购业绩承诺方股份的数量。业绩承诺方应配合将应回购的股份划转至金一文化设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归金一文化所有。由金一文化以1元的总对价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和× 金艺珠宝资产交易作价-累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买金艺珠宝资产的股份发行价格 业绩承诺期间内应回购业绩承诺方的股份数量不得超过业绩承诺方认购的金一文化向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额,业绩承诺方应于该现金补偿金额确定后三十(30)日内支付给金一文化。 在各年计算的现金补偿数额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转:如上述回购股份并注销事宜由于金一文化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则业绩承诺方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的股份持有者)。业绩承诺方当年应无偿划转的股份数量与《业绩补偿协议》第5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。业绩承诺方应在接到金一文化通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。 除业绩承诺方外的金一文化其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占金一文化在无偿划转股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由金一文化届时另行确定。 如金一文化在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转的业绩承诺方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量× (1+转增或送股比例)。 若金一文化在业绩补偿期间内实施现金分配,业绩承诺方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给金一文化,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利× 应回购注销或无偿划转的补偿股份数。 发生股份补偿的情况下,由业绩承诺方相互之间承担连带责任;现金补偿的情况下,由黄奕彬进行补偿。 (4)减值测试 在业绩承诺期间届满时,由金一文化聘请经各方认可的具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝资产进行减值测试,并出具金艺珠宝资产减值测试报告。 减值补偿的条件与方式 如金艺珠宝资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数× 本次发行股份购买金艺珠宝资产的股份发行价格+已补偿现金总额,业绩承诺方应当对金一文化就金艺珠宝资产减值部分进行补偿: ①金艺珠宝资产减值部分补偿的股份数量=期末金艺珠宝资产期末减值额/本次发行股份购买金艺珠宝资产的股份发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买金艺珠宝资产的股份发行价格 ②股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式支付。 应补偿的现金金额=金艺珠宝资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数× 本次发行股份购买金艺珠宝资产的股份发行价格-已补偿现金总额 ③计算公式中的本次发行股份购买金艺珠宝资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑金一文化在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。 ④业绩承诺方应在金一文化董事会做出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向发行人指定账户进行补足。 在任何情况下,因金艺珠宝减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过金艺珠宝的交易价格。 (5)业绩承诺实现情况(单位:万元)项目名称 实际数 当期承诺数 差额 完成率(%)2017 年净利润 6,871.44 6,000.00 871.44 114.522018 年净利润 7,035.54 6,550.00 485.54 107.412019 年净利润 7,050.00 公司2018年度业绩情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并 出 具 《 重 大 资 产 重 组 购 入 资 产 盈 利 预 测 实 现 情 况 鉴 证 报 告 》(XY ZH/20 19BJA11016 6 号),2017 年度业绩情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》(瑞华核字【2018】01310019 号)。 3、收购深圳市捷夫珠宝有限公司 100.00%股权的事项 经公司第三届董事会第三十三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过,证监会下发《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1711 号)核准,公司以非公开发行的方式向哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“菲利杜豪”)发行人民币普通股股票 40,458,276.00 股,向哈尔滨法瑞尔贸易有限公司(以下简称“法瑞尔”)现金支付 253,500,000.00 元,用于收购其所持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)100.00%的股权。2017 年 9 月 30 日,捷夫珠宝已完成了股权变更的工商变更登记手续。捷夫珠宝成为公司的全资子公司。 (1)购买资产涉及目标公司账面价值变化情况(单位:万元) 目标公司 评估基准日净资产 资产交割日净资产 截至 2018.12.31 净资产金额捷夫珠宝 25,647.05 31,871.13 37,686.04 公司收购捷夫珠宝基准日时点的评估报告已经中京民信(北京)资产评估有限公司评估,并出具京信评报字(2016)第 446 号评估报告 (2)目标公司生产经营情况、效益贡献情况(单位:万元) 指标 2018 年度 2017 年度收入 61,941.79 17,155.16净利润 7,836.98 2,111.22扣除非经常损益后归属于母 7,967.17 2,086.58公司股东的净利润 (3)是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况 公司与菲利杜豪、法瑞尔签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与菲利杜豪签署了《业绩补偿协议》,根据协议约定: 1)业绩承诺 菲利杜豪承诺:捷夫珠宝2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于7,300.00 万元、8,100.00 万元、8,800.00 万元。 2)业绩补偿 如捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则菲利杜豪应依据如下约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对金一文化进行补偿: 金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十(30)日内召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购菲利杜豪股份的数量。菲利杜豪应配合将应回购的股份划转至金一文化设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归金一文化所有。由金一文化以1元的总对价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和× 捷夫珠宝资产交易作价-累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买捷夫珠宝资产的股份发行价格 业绩承诺期间内应回购菲利杜豪的股份数量不得超过菲利杜豪认购的金一文化向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额,菲利杜豪应于该现金补偿金额确定后三十(30)日内支付给金一文化。 在各年计算的现金补偿数额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转:如上述回购股份并注销事宜由于金一文化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则菲利杜豪承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除菲利杜豪之外的股份持有者)。菲利杜豪当年应无偿划转的股份数量与《业绩补偿协议》第5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。菲利杜豪应在接到金一文化通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。 除菲利杜豪外的金一文化其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占金一文化在无偿划转股份登记日扣除菲利杜豪持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由金一文化届时另行确定。 如金一文化在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转的菲利杜豪补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量× (1+转增或送股比例)。 若金一文化在业绩补偿期间内实施现金分配,菲利杜豪的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给金一文化,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利× 应回购注销或无偿划转的补偿股份数。 (4)减值测试 在业绩承诺期间届满时,由金一文化聘请经各方认可的具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对捷夫珠宝资产进行减值测试,并出具捷夫珠宝资产减值测试报告。 减值补偿的条件与方式 如捷夫珠宝资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数× 本次发行股份购买捷夫珠宝资产的股份发行价格+已补偿现金总额,菲利杜豪应当对金一文化就捷夫珠宝资产减值部分进行补偿: ①捷夫珠宝资产减值部分补偿的股份数量=期末捷夫珠宝资产期末减值额/本次发行股份购买捷夫珠宝资产的股份发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买捷夫珠宝资产的股份发行价格 ②股份不足以补偿的部分由菲利杜豪以现金方式支付。 应补偿的现金金额=捷夫珠宝资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数× 本次发行股份购买捷夫珠宝资产的股份发行价格-已补偿现金总额 ③计算公式中的本次发行股份购买捷夫珠宝资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑金一文化在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。 ④菲利杜豪应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向发行人指定账户进行补足。 在任何情况下,因捷夫珠宝减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过捷夫珠宝的交易价格。 (5)业绩承诺实现情况(单位:万元)项目名称 实际数 当期承诺数 差额 完成率(%)2017 年净利润 7,892.16 7,300.00 592.16 108.112018 年净利润 8,625.43 8,100.00 525.43 106.492019 年净利润 8,800.00 公司2018年度业绩情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》(XYZH/2019BJA110169号),2017 年度业绩情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》(瑞华核字【2018】01310020 号)。 4、收购臻宝通(深圳)互联网科技有限公司 99.06%股权的事项 经公司第三届董事会第三十三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过,证监会下发《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1711 号)核准,公司以非公开发行的方式向黄奕彬、黄壁芬发行人民币普通股股票 38,413,132.00 股,向张广顺、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文风、陈昱、陈峻明发行人民币普通股股票 33,199,189.00 股,向张广顺、博远投资、飓风投资、珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)(以下简称“三物投资”)、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文风、陈昱、陈峻明现金支付 208,016,668.00元,用于收购上述人员所持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)99.06%股权。2017 年 9 月 30 日,臻宝通已完成了股权变更的工商变更登记手续。收购完成后,公司持有臻宝通 99.06%股权。 (1)购买资产涉及目标公司账面价值变化情况(单位:万元) 目标公司 评估基准日净资产 资产交割日净资产 截至 2018.12.31 净资产金额臻宝通 26,045.31 33,098.10 40,314.04 公司收购臻宝通基准日时点的评估报告已经中京民信(北京)资产评估有限公司评估,并出具京信评报字(2016)第 447 号评估报告 (2)目标公司生产经营情况、效益贡献情况(单位:万元) 指标 2018 年度 2017 年度收入 275,876.38 107,081.81净利润 8,444.03 2,397.07扣除非经常损益后归属于母 8,367.36 2,396.22公司股东的净利润 (3)是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况 公司与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》,根据协议约定: 1)业绩承诺 张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资(以下简称“业绩承诺方”)各自及共同承诺:臻宝通2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于6,900.00 万元、7,700.00万元、8,400.00万元。 2)业绩补偿 如臻宝通在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则业绩承诺方应依据如下约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对金一文化进行补偿: ①金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十(30)日内召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购业绩承诺方股份的数量。业绩承诺方应配合将应回购的股份划转至金一文化设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归金一文化所有。由金一文化以1元的总对价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×臻宝通资产交易作价-累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格 业绩承诺期间内应回购业绩承诺方的股份数量不得超过业绩承诺方认购的金一文化向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额,业绩承诺方应于该现金补偿金额确定后三十(30)日内支付给金一文化。 ②在各年计算的现金补偿数额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转:如上述回购股份并注销事宜由于金一文化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则业绩承诺方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的股份持有者)。业绩承诺方当年应无偿划转的股份数量与《业绩补偿协议》第5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。业绩承诺方应在接到金一文化通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。 除业绩承诺方外的金一文化其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占金一文化在无偿划转股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由金一文化届时另行确定。 ③如金一文化在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转的业绩承诺方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 若金一文化在业绩补偿期间内实施现金分配,业绩承诺方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给金一文化,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。 发生股份补偿的情况下,业绩承诺方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占业绩承诺方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额;现金补偿的情况下,业绩承诺方相互之间承担连带责任。 (4)减值测试 在业绩承诺期间届满时,由金一文化聘请经各方认可的具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通资产进行减值测试,并出具臻宝通资产减值测试报告。 减值补偿的条件与方式 如臻宝通资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格+已补偿现金总额,业绩承诺方应当对金一文化就臻宝通资产减值部分进行补偿: ①臻宝通资产减值部分补偿的股份数量=期末臻宝通资产期末减值额/本次发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格 ②股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式支付。 应补偿的现金金额=臻宝通资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格-已补偿现金总额 ③计算公式中的本次发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑金一文化在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。 在任何情况下,因臻宝通减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过臻宝通的交易价格。 业绩承诺方应在金一文化董事会做出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向发行人指定账户进行补足。 (5)业绩承诺实现情况(单位:万元)项目名称 实际数 当期承诺数 差额 完成率(%)2017 年净利润 7,421.98 6,900.00 521.98 107.562018 年净利润 8,475.04 7,700.00 775.04 110.072019 年净利润 8,400.00 公司2018年度业绩情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并 出 具 《 重 大 资 产 重 组 购 入 资 产 盈 利 预 测 实 现 情 况 鉴 证 报 告 》(XY ZH/20 19BJA11017 4 号),2017 年度业绩情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》(瑞华核字【2018】01310021 号)。 5、收购深圳市贵天钻石有限公司 49.00%股权的事项 经公司第三届董事会第三十三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过,证监会下发《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1711 号)核准,公司以非公开发行的方式向深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)、深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)发行人民币普通股股票13,138,166.00 股,向熙海投资、领秀投资现金支付 82,320,000.00 元,用于收购其所持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)49.00%股权。2017 年 9 月 30 日,贵天钻石已完成了股权变更的工商变更登记手续。收购完成后,公司持有贵天钻石 49.00%股权,公司二级子公司浙江越王珠宝有限公司持有贵天钻石 51.00%股权。 (1)购买资产涉及目标公司账面价值变化情况(单位:万元) 目标公司 评估基准日净资产 资产交割日净资产 截至 2018.12.31 净资产金额贵天钻石 9,342.67 15,060.42 23,792.15 公司收购贵天钻石基准日时点的评估报告已经中京民信(北京)资产评估有限公司评估,并出具京信评报字(2016)第 449 号评估报告 (2)目标公司生产经营情况、效益贡献情况(单位:万元) 指标 2018 年度 2017 年度收入 70,463.73 20,717.95净利润 6,699.38 1,989.37扣除非经常损益后归属于母 6,699.40 1,989.37公司股东的净利润 (3)是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况 公司与熙海投资、领秀投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》,根据协议约定: 1)业绩承诺 熙海投资、领秀投资(以下简称“业绩承诺方”)各自及共同承诺:贵天钻石2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于6,200.00 万元、6,800.00 万元、7,400.00 万元。 2)业绩补偿 如贵天钻石在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则业绩承诺方应依据如下约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对金一文化进行补偿: ①金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十(30)日内召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购业绩承诺方股份的数量。业绩承诺方应配合将应回购的股份划转至金一文化设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归金一文化所有。由金一文化以1元的总对价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×贵天钻石资产交易作价-累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买贵天钻石资产的股份发行价格 业绩承诺期间内应回购业绩承诺方的股份数量不得超过业绩承诺方认购的金一文化向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额,业绩承诺方应于该现金补偿金额确定后三十(30)日内支付给金一文化。 ②在各年计算的现金补偿数额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转:如上述回购股份并注销事宜由于金一文化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则业绩承诺方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的股份持有者)。业绩承诺方当年应无偿划转的股份数量与《业绩补偿协议》第5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。业绩承诺方应在接到金一文化通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。 除业绩承诺方外的金一文化其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占金一文化在无偿划转股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由金一文化届时另行确定。 ③如金一文化在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转的业绩承诺方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 若金一文化在业绩补偿期间内实施现金分配,业绩承诺方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给金一文化,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。 发生股份补偿的情况下,业绩承诺方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占业绩承诺方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额;现金补偿的情况下,业绩承诺方相互之间承担连带责任。 (4)减值测试 在业绩承诺期间届满时,由金一文化聘请经各方认可的具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对贵天钻石资产进行减值测试,并出具贵天钻石资产减值测试报告。 减值补偿的条件与方式 如贵天钻石资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买贵天钻石资产的股份发行价格+已补偿现金总额,业绩承诺方应当对金一文化就贵天钻石资产减值部分进行补偿: ①贵天钻石资产减值部分补偿的股份数量=期末贵天钻石资产期末减值额/本次发行股份购买贵天钻石资产的股份发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买贵天钻石资产的股份发行价格 ②股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式支付。 应补偿的现金金额=贵天钻石资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买贵天钻石资产的股份发行价格-已补偿现金总额 ③计算公式中的本次发行股份购买贵天钻石资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑金一文化在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。 ④业绩承诺方应在金一文化董事会做出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向发行人指定账户进行补足。 在任何情况下,因贵天钻石减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过贵天钻石的交易价格。 (5)业绩承诺实现情况(单位:万元)项目名称 实际数 当期承诺数 差额 完成率(%)2017 年净利润 6,614.08 6,200.00 414.08 106.682018 年净利润 6,699.38 6,800.00 -100.62 98.522019 年净利润 7,400.00 公司 2018 年度业绩情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并 出 具 《 重 大 资 产 重 组 购 入 资 产 盈 利 预 测 实 现 情 况 鉴 证 报 告 》(XYZH/2019BJA110168 号),2017 年度业绩情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》(瑞华核字【2018】01310018 号)。 五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较 公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。 北京金一文化发展股份有限公司董事会 2019 年 9 月 16 日

来源:东方财富

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