超华科技:2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2019-054 广东超华科技股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广东超华科技股份有限公司（以下简称 “本公司”）董事会编制了截至 2019 年 6 月 30 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]772 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商南京证券有限责任公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,200 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 12.10 元。截至 2009 年 8月 28 日，本公司共募集资金人民币 266,200,000.00 元，扣除发行费用人民币23,026,408.89 元，募集资金净额为人民币 243,173,591.11 元。 2009 年 8 月 28 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所以“华德验字[2009]80 号”验资报告验证确认。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金合计使用 245,261,172.02 元（含利息收入 2,087,580.91 元），其中：超出募投项目所需部分的募集资金归还银行贷款63,000,000.00 元；募集资金到位后累计直接投入募集资金项目 182,261,172.02 元，其中：2009 年 8 月 28 日至 2009 年 12 月 31 日使用募集资金 51,489,992.56 元，2010年度使用募集资金 73,256,642.70 元，2011 年度使用募集资金 7,438,335.00 元，2012年度使用募集资金 50,076,201.76 元；截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 0.00 元，该项募集资金项目已达到使用状态，相关资金也使用完毕。 （二）非公开发行股票 1．2012 年非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499 号文核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票 6,587.46 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 9.26 元。截至 2012 年 5 月 4 日，本公司共募集资金人民币 609,998,796.00 元，扣除发行费用人民币 30,306,848.12 元，募集资金净额为人民币 579,691,947.88 元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2012]第 310245 号”验资报告验证确认。 截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金账户产生利息收入 37,650,320.04 元，本次募集资金合计使用 617,104,131.75 元，其中：2012 年度使用募集资金 41,522,225.46 元；2013 年度使用募集资金 179,963,374.51 元；2014 年度使用募集资金 92,769,996.61元；2015 年使用募集资金 29,200,285.72 元；2016 年使用募集资金 41,093,891.96 元；2017 年度使用募集资金 190,259,399.20 元；2018 年度使用募集资金 4,227,169.00 元；2019 年 1-6 月度使用募集资金 150.00 元；永久性补充流动资金 38,067,639.29 元。截止 2019 年 6 月 30 日，本次募集资金账户余额为 238,136.17 元。 2．2015 年非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]514 号文核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2015 年 4 月 28 日向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票 7,000.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 8.48 元。截至 2015 年 4 月16 日，本公司共募集资金人民币 593,600,000.00 元，扣除发行费用人民币11,910,844.58 元，募集资金净额为人民币 581,689,155.42 元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第 310344 号”验资报告验证确认。 截至 2016 年 12 月 31 日，本次募集资金合计使用 582,055,882.67 元(含利息收入 366,727.25 元)，其中：2015 年度募投项目使用募集资金 581,689,155.42 元；2016年度将利息收入 366,727.25 元转入基本账户。 截止 2016 年 12 月 31 日，本次募集资金余额为 0.00 元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《广东超华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定了《广东超华科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），并经本公司第四届第二十七次董事会和 2017 年第一次临时股东大会审议通过，对该《管理制度》进行了修订。公司严格按照《管理制度》的相关规定对募集资金的存储和使用进行管理。 本公司及其子公司先后和中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行惠州分行、交通银行梅州分行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，公司注销了在交通银行梅州分行开立的募集资金专户（账号：496496185018010005738，仅用于“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”），并在光大银行深圳龙岗支行开立了新的募集资金专户。根据相关规定，公司、梅州超华数控科技有限公司、光大银行深圳龙岗支行和中信证券签订了《募集资金四方监管协议》。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 根据上述四方监管协议，公司单次或 12 个月以内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000 万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的 5%的，公司应当及时通知保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。 为减少管理成本，有效管理募集资金账户，公司将募集资金使用完毕的募集资金专户办理了注销手续。截至 2019 年 6 月 30 日，公司办理了以下募集资金专户的注销手续。项目名称 银行名称 账号 备注电子基材工程技术研发中心项目 中国银行梅州分行 670458676197 于2017年12月 办理注销年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程 交通银行股份有限公司深 于 2019 年 4 月 圳天安支行 443066144018170039087 办理注销设立全资子公司梅州超华数控科技 于 2017 年 8 月 光大银行深圳龙岗支行 39110188000084376 办理注销有限公司项目偿还银行贷款、补充流动资金 交通银行股份有限公司深 圳天安支行 443899991010003285275 于2016年11月 交通银行股份有限公司梅 办理注销偿还银行贷款、补充流动资金 州分行 496496185018010054559 报告期内，在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 2019.6.30 银行名称 账号 备注 原币余额 人民币余额平安银行惠州分行 一般活期户 11014521741003 210.40 210.40 （惠州合正）香港汇丰银行 652249863838(人民币） 一般活期户 175,886.48 175,886.48 （香港超华）香港汇丰银行 652249863838（美元） 一般活期户 9,024.29 62,039.29 （香港超华） 合计 238,136.17 三、2019 年半年度募集资金的实际使用情况 2019 年半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （1）公司 2013 年 5 月 21 日召开第三届董事会第三十四次会议、2013 年 6 月7 日召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司将用于“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”募集资金部分变更用于“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，原募投项目“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”暂停。 （2）公司于 2014 年 11 月 28 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，并经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了该事项。重新启动后，该项目总投资额为 25,909.01 万元，其中，以募集资金投入 25,058.43 万元（含项目重启前原募集资金投入 4,217.65 万元及该募集资金账户产生的利息 2,071.73 万元）。 以上变更情况及相关公告均已及时在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体披露。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无 广东超华科技股份有限公司董事会 二○一九年七月二十五日附表 1： 2012 年非公开发行募集资金使用情况对照表 2019 年半年度编制单位：广东超华科技股份有限公司 单位：人民币万元募集资金净额 57,969.19 本期投入募集资金总额 0.02报告期内变更用途的募集资金总额 --变更用途的募集资金总额 49,978.00 已累计投入募集资金总额 61,710.41变更用途的募集资金总额比例 86.21% 是否已变更 募集资金承 调整后投资总 本报告期投入 截至期末累计 截至期末投资 项目达到预定 本报告期实现 是否达到预计 项目可行性 承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部 诺投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) 进度(3)＝ 可使用状态日 的效益 效益 是否发生重 分变更) (2)/(1) 期 大变化承诺投资项目1、电子基材工程技术研发中心项目 否 8,000 8,000 -- 8,257.96 2014 年 05 月 不适用 否 103.22% 01 日 --2、年产 8,000 吨高精度电子铜箔工 是 49,978 25,058.43 0.01 22,418.77 89.47% 2016 年 01 月 2,415.78 是 否程 31 日3、收购惠州合正及其技术改造升级 是 -- 22,691.3 0.01 22,737.62 100.20% 2013 年 12 月 2,781.36 否 否项目 31 日4、设立全资子公司梅州超华数控科 是 -- 410.32 -- 410.32 100.00% 2014 年 12 月 -- 不适用 否技有限公司项目 31 日5、“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”节余资金永久补充 否 -- 4,078.98 -- 4,078.98 100.00% -- -- 不适用 否流动资金6、“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工 -- -- 3,829.96 -- 3,806.76 99.39% -- -- 不适用 否程”节余资金永久补充流动资金合计 -- 57,978 64,068.99 0.02 61,710.41 -- -- 5,197.14 -- --未达到计划进度或预计收益的情况 “收购惠州合正及其技术改造升级项目”的效益预计是公司于 2013 年 5 月基于当时的市场环境做出的，目前的市场环境发生了较大变化；此和原因（分具体项目） 外，因公司实施“纵向一体化”产业链发展战略，惠州合正存在与公司及并表范围内其他公司的内部采购和销售，“收购惠州合正及其技术改 造升级项目”单体项目核算利润受到一定影响。 公司于 2013 年 5 月 21 日召开第三届董事会第三十四次会议、2013 年 6 月 7 日召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开 发行股票募集资金用途的议案》，公司将用于“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”之募集资金部分变更用于“收购惠州合正科技有限公项目可行性发生重大变化的情况说 司及其技术改造升级项目”（投资总额 31,865 万元）和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”（投资总额 4,300 万元），共计变更明 总金额 36,165 万元。2014 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，将“收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级 项目”产生的闲置募集 9,173.70 万元变更投资用途，用以继续投资建设年产“8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”的重启项目建设中。公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了该事项。超募资金的金额、用途及使用进展情 不适用况 适用募集资金投资项目实施地点变更情 以前年度发生况 公司于 2012 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过公司《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》。 该议案将非公开增发募集资金投资项目“广东省电子基材工程技术研究开发中心项目”实施地址变更为新取得的位于广东省梅州市梅县新城区， 土地证号为梅府国用（2012）第 4197 号面积为 6,549 平方米的土地。募集资金投资项目实施方式调整情 不适用况 适用募集资金投资项目先期投入及置换 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核：截至 2012 年 4 月 30 日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币 21,646,478.58 元，情况 其中年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目投资 21,616,478.58 元、广东省电子基材工程技术研究开发中心项目投资 30,000.00 元。2012 年 5 月 21 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致 同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 21,646,478.58 元。 适用用闲置募集资金暂时补充流动资金 公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资情况 金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 3,900 万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。该 计划于 2018 年 4 月 2 日实施 3,800 万元补充公司流动资金，该笔资金已于 2019 年 3 月 14 日提前归还。除此以外，无其他用闲置募集资金暂 时补充流动资金情况。 适用 公司于 2017 年 4 月 24 日召开第四届董事会第二十九次会议和 2017 年 5 月 25 日召开 2016 年年度股东大会审议通过《关于使用部分募集资金 投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》， “设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”建设完成，并达到预计产能，产生节余资 金 4,078.98 万元。 产生节余资金的原因是：1、“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”的总投资额为 4,300 万元人民币，其中 3,200 万元用于购买钻项目实施出现募集资金结余的金额 机设备，1,100 万元用于购买辅助设备及厂房装修。在公司于 2013 年 5 月 21 日召开的第三届董事会第三十四次会议和于 2013 年 6 月 7 日召开及原因 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》之前，梅州超华数控科技有限公司使用自有资金购买 了 50 台钻机设备和部分辅助设备及装修了厂房，公司原计划拟将上述先期投入从募集资金账户中进行置换，但由于置换时间距募集资金到账 时间超过了 6 个月，该置换步骤未能实施； 2、另公司在购买设备和开展厂房装修的过程中，严格控制采购成本，在保证设备功能、配置等条件下，通过综合比价，采购性价比高的设备， 降低了采购成本。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司将该项目节余资金 4,078.98 万元全部用于永久补充流动资金。 公司于 2019 年 3 月 18 日召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动 资金的议案》，鉴于公司 2012 年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成并已达到预计可使用状态，为提高募集资金使用效率、降低公司 财务费用，公司董事会同意将 2012 年非公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。截至本报告期末，已永久性 补充流动资金 3,806.76 万元，尚未实施完毕。尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2019 年 6 月 30 日止，尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订《募集资金三方监管协议》的商业银行专项账户中。募集资金使用及披露中存在的问题 不适用或其他情况附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 2019 年半年度编制单位：广东超华科技股份有限公司 单位：人民币万元 对应的原承诺项 变更后项目拟 本报告期实际 截至期末实际累 截至期末投资进 项目达到预定可 本报告期实现的 是否达到预计效 变更后的项目可 变更后的项目 目 投入募集资金 投入金额 计投入金额(2) 度(3)=(2)/(1) 使用状态日期 效益 益 行性是否发生重 总额(1) 大变化收购惠州合正及其技 年产8,000吨高精 2013 年 12 月 31 2,781.36 否 否术改造升级项目 度电子铜箔工程 22,691.3 0.01 22,737.62 100.20% 日设立全资子公司梅州 年产8,000吨高精 2014 年 12 月 31超华数控科技有限公 度电子铜箔工程 410.32 -- 410.32 100.00% 日 -- 不适用 否司项目年产 8,000 吨高精度 年产8,000吨高精 2016 年 01 月 31电子铜箔工程建设项 度电子铜箔工程 25,058.43 0.01 22,418.77 89.47% 日 2,415.78 是 否目合计 -- 48,160.05 0.02 45,566.71 -- -- 5,197.14 -- -- 变更原因：变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) （1）收购惠州合正及其技术改造升级项目：原项目建设周期需要二年，投产后的调试验收也需要一定时间，建设和推广 期较长，而公司调整方案后只需要半年，即在 2013 年 12 月末完成对惠州合正的技术改造升级，提早实现效益；铜箔项目 投产后对市场的推广销售还需要较大的资金投入，收购惠州合正后公司产业链即刻拥有现成年产 3000 吨高精度电子铜箔产能、技术和市场的资源；同时通过技术改造升级，可进一步提升产能。收购惠州合正之后，公司通过销售模式的渗入，能进一步降低公司产业链产品的生产成本和扩大国内外市场的销售份额，增加盈利。（2）设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目：公司实现了 PCB 上游关键钻孔工序的内部配套加工，具有完整的产业链，推动公司的 PCB 产品在成本、规模、技术、快速交货、质量一致性等方面具有明显的竞争优势，能够形成稳定的客户关系，占据一定的市场份额，奠定公司在行业中的市场地位，并取得良好经济效益。该项目已建设完成，并达到预计产能。公司于 2017 年 4 月 24 日召开第四届董事会第二十九次会议和 2017 年 5 月 25 日召开 2016 年年度股东大会审议通过《关于使用部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，公司将该项目节余资金永久补充流动资金。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目节余募集资金 4,078.98 万元已永久补充流动资金，全部实施完毕。（3）年产 8,000 吨高精度电解铜箔工程建设项目：收购惠州合并并完成技改后，公司已具备 5,000 吨高精度铜箔的生产能力，但在 12μ m 以下铜箔的产品尚存在空缺，产品线不够完整。在对市场进行充分调研和技术论证的基础上，公司拟将剩余募集资金重新启动“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”。决策程序：项目（1）、（2）：2013 年 5 月 21 日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》；2013 年 6 月 7 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了该事项。项目（3）：2014 年 11 月 28 日公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，2014 年 12 月 17 日，公司2014 年第三次临时股东大会审议通过了该事项。信息披露情况：项目（1）、（2）变更情况及相关公告详见 2013 年 5 月 23 日和 2013 年 6 月 19 日巨潮资讯网刊登的《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》（编号：2013-036）。项目（3）变更情况及相关公告详见 2014 年 12 月 2 日巨潮资讯网刊登的《第四届董事会第十次会议决议公告》（编号：2014-054）、《关于变更募集资金用途的公告》（编号：2014-055）等。关于重启“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”的说明：重新启动后，该项目总投资额为 25,909.01 万元，其中，以募集资金投入 25,058.43 万元（含项目重启前原募集资金投入4,217.65 万元及该募集资金账户产生的利息 2,071.73 万元）。 截止至本报告期末,项目已达到预计产能及效益。 “收购惠州合正及其技术改造升级项目”的效益预计是公司于 2013 年 5 月基于当时的市场环境做出的，目前的市场环境未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 发生了较大变化；此外，因公司实施“纵向一体化”产业链发展战略，惠州合正存在与公司及并表范围内其他公司的内部 采购和销售，“收购惠州合正及其技术改造升级项目”单体项目核算利润受到一定影响。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

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