拟出售失控子公司55%股权田中精机收关注函

田中精机(行情300461,诊股)3月30日收到交易所关注函，关注函要求公司就出售失控控股子公司股权事项进行核查并做出补充说明。

3月29日，公司披露，已失去对控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司（简称“远洋翔瑞”）及其全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司（简称“沃尔夫”）的控制，自2019年11月起不再将远洋翔瑞及沃尔夫纳入公司合并报表范围，同时公司与公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成签订股权转让框架协议，拟向以上四人出售远洋翔瑞55%的股权，交易价格为1251.93万元，股权转让事项尚须股东大会审议。

关注函称，2016年11月8日，公司以现金3.91亿元收购远洋翔瑞55%股权。关注函要求公司补充说明收购完成后至今，公司采取的整合措施以及具体整合效果；说明公司自收购以来对远洋翔瑞及沃尔夫采取的内部控制措施，内部控制是否有效、是否存在重大缺陷，并结合远洋翔瑞公司章程说明公司及公司委派至远洋翔瑞的人员目前是否可以对远洋翔瑞股东会、董事会的运作、高级管理人员的选任监督，以及日常生产销售、财务、人力资源等业务活动实施控制。

关注函指出，公司在2019年度半年报、2019年度三季报及重组进展公告等相关公告中均未披露远洋翔瑞存在失控风险和接管工作受阻，要求说明公司认为对远洋翔瑞及沃尔夫丧失控制，不再纳入公司合并报表范围的具体时点及其合理性、认定依据及其充分性，对公司2019年度业绩的影响，2019年度业绩快报是否需要修正，相关会计处理是否符合企业会计准则。

关注函要求公司说明前期未披露远洋翔瑞及沃尔夫存在失控风险和接管工作受阻的原因，相关信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在重大遗漏、误导性陈述和虚假记载；说明认定控股子公司不纳入合并报表是否属于公司董事会职权范围，该事项是否应提交公司股东大会审议。

根据公告，公司认为本次向关联方出售远洋翔瑞55%股权不构成重大资产重组。关注函要求公司补充说明本次出售是否构成重大资产重组。

在过去一年时间里，田中精机曾两次推出远洋翔瑞55%股权出售方案。2019年5月16日，公司与龚伦勇及彭君签署协议，拟将远洋翔瑞55%股权和业绩补偿款债权（2.13亿元）以合计3.91亿元出售，该交易事项于2019年7月终止；2019年10月22日，公司再次与龚伦勇及彭君签署协议，拟将远洋翔瑞55%股权以8000万元出售。而此次交易价格只有1291.53万元。关注函要求公司说明本次出售价格与前述交易价格差异较大的原因，交易价格是否公允、定价依据是否合理，本次出售是否损害上市公司及中小投资者权益，是否存在向关联方输送利益的情形。

关注函还要求公司说明业绩补偿款目前的回收进展情况，本次交易是否影响业绩补偿款的回收，是否存在法律风险。

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