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东方雨虹:关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价

栏目:财经     编辑:樊华    时间:2019-09-17 09:57     热搜:股票

证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2019-094 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性 股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序 1、公司于 2016 年 6 月 30 日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。该激励计划所涉及的标的股票为 6504.40万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34 万股的7.83%。其中,首次授予数量为 5854 万股,占该计划授予总量的 90.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34 万股的 7.05%;预留 650.40 万股,占授予数量的 10.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34 万股的0.78%。该激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 1112 人,首次授予部分限制性股票的授予价格为 8.24 元/股。 2、公司于 2016 年 7 月 27 日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”)及其摘要。修订后的激励计划所涉及的标的股票为 6500 万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34 万股的 7.82%。其中,首次授予数量为 6414.1 万股,占该计划授予总量的 98.68%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.72%;预留85.9万股,占该计划授予总量的1.32%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34 万股的 0.10%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由 1112 人调整为 1263 人,首次授予部分限制性股票的授予价格为 8.24 元/股。 3、2016 年 8 月 12 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、公司于 2016 年 8 月 25 日分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计 33 人放弃此次公司授予的限制性股票共计64.5 万股,公司董事会对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整,公司首次授予激励对象人数由 1263 人调整为 1230 人,授予数量由 6500 万股(其中首次授予 6414.1 万股,预留 85.9万股)调整为 6435.5 万股(其中首次授予 6349.6 万股,预留 85.9 万股)。公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就,确定 2016 年 8 月 25 日为首次授予日。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中,有 33 名激励对象因离职、资金筹集不足的原因共放弃 37 万股的限制性股票,公司已完成了对 1197名激励对象共计 6312.6 万股的授予,占公司当时总股本 830,693,439 股的 7.6%,首次授予部分的限制性股票已于 2016 年 9 月 30 日上市。 5、2017 年 6 月 13 日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2016 年度股东大会审议通过了2016 年度权益分派方案:以公司现有总股本 882,686,848 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金(含税)。本次权益分派方案已于 2017 年 6 月 1日实施完毕。 由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票应取得的 2016 年度现金分红于 2017 年 6 月 1 日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,首次授予的限制性股票的回购价格由 8.24 元/股调整为 8.09 元/股。 6、2017 年 6 月 13 日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离职、因不能胜任岗位工作职务变更等原因,公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票进行回购注销,共有 21 名激励对象所持首次授予部分的限制性股票合计119万股已于2017年 7月12日完成回购注销,首次授予尚未解锁的限制性股票数量调减为 6193.6 万股。 7、2017 年 7 月 17 日,公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,确定公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2017 年 7 月 17 日,向 30 名激励对象授予 85.9 万股限制性股票,授予价格为 18.31 元/股。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳期间,有 6 名激励对象因行权资金筹集不足的原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计 0.5 万股,因此第二期限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象人数调整为 24 人,授予数量调整为 85.4 万股,授予股份的上市日期为2017 年 8 月 31 日。 8、2018 年 9 月 21 日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2017 年年度权益分派方案为:以公司现有总股本 881,863,218 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.499980 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.999907 股,本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 20 日实施完毕,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 6279 万股调整为 10674.2415 万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由 6193.6 万股调整为 10529.0623 万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 85.4 万股调整为 145.1792 万股。 由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2017 年度现金分红于2018 年 6 月 20 日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整;同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 8.09 元/股调整为 4.6706 元/股;第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由 18.31 元/股调整为 10.6824 元/股。 9、2018 年 9 月 21 日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中1015 名激励对象办理 2317.0615 万股首次授予部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于 2018 年 11 月 9 日解除限售并上市流通。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2017 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销;由于部分激励对象离职,董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票激励计划预留部分进行回购注销。共有 705.0437 万股限制性股票已于 2018 年 12 月 17 日完成回购注销,其中,涉及首次授予部分的限制性股票为 688.0438 万股,涉及预留部分的限制性股票为 16.9999 万股。综上,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 10674.2415 万股调整为 7652.1363 万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由 10529.0623 万股调整为 7523.9570 万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 145.1792 万股调整为 128.1793 万股。 10、2019 年 8 月 22 日,公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中19名激励对象办理29.0913万股预留部分限制性股票的解锁。上述限制性股票已于 2019 年 9 月 2 日解除限售并上市流通。 11、2019 年 9 月 12 日,公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2019 年 5 月 29 日)的总股本扣除公司回购专户上已回购股份(23,540,159 股)后的总股本 1,468,543,799 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金(含税),此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本,本次权益分派方案已于 2019 年 5 月 30 日实施完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2018 年度现金分红于 2019 年 5 月 30 日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 4.6706 元/股调整为 4.3706 元/股;第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由 10.6824 元/股调整为 10.3824 元/股。 12、2019 年 9 月 12 日,公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中 953 名激励对象办理 2,053.9642 万股首次授予部分限制性股票的解锁。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、2018 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分合计 792.6103 万股回购注销;由于部分激励对象因离职、2018 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划预留部分合计 24.6285 万股回购注销。 本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。 二、公司本次回购注销部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量、回购价格 (一)回购数量 公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象曲慧勇、许宁等 368人因离职、2018 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因,根据《第二期限制性股票激励计划》中“第八节公司、激励对象发生异动的处理”、“第九节限制性股票回购注销原则”及《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规定,上述 368 人获授的尚未解锁的部分首次授予部分限制性股票不得解锁,共计 792.6103 万股由公司回购注销,占第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的 7.29%,占目前公司股本总额的 0.53%。其中蔡孟国、胡跃星等 30 人因 2018 年度离职,其所获授的尚未解锁的全部首次授予部分限制性股票不得解锁,共计 152.9988 万股由公司回购注销;曲慧勇、许宁等193 人因 2018 年度个人绩效考核未完全达标,其第二次计划解锁首次授予部分限制性股票中共计 261.1727 万股不予解锁,其中霍斌、鲁雁冰等 15 名 2019 年离职的激励对象,对应未来尚未考核的已获授但尚未解锁的限制性股票共计62.4743 万股不得解锁,公司将按照《第二期限制性股票激励计划》的规定将上述共计 323.6470 万股予以回购注销;胡京波、张锦玫等 126 人因 2018 年度个人绩效考核未达标,其所持考核当年计划解锁的 141.7158 万股限制性股票全部不予解锁,其中金明秋、彭波等 20 名 2019 年度离职的激励对象,对应未来尚未考核的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 83.4695 万股不得解锁,公司将按照《第二期限制性股票激励计划》的规定将上述共计 225.1853 万股予以回购注销;祝勇、覃振球等 19 人因 2019 年离职,其所获授但尚未解锁的全部剩余首次授予部分限制性股票不得解锁,共计 90.7792 万股由公司回购注销。 此外,宋华杰女士持有的应于 2018 年由公司回购注销的第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票共计 0.425 万股因司法冻结事宜,尚未办理回购注销手续(相关回购注销事宜已经公司第六届董事会第四十九次会议及第六届监事会第二十一次会议审议通过),目前该部分股份已解除冻结,公司将与前述股份一并办理回购注销手续。 综上,第二期限制性股票激励计划中共计 793.0353 万股首次授予部分的限制性股票本次将由公司予以回购注销,占第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的 7.29%,占目前公司股本总额的 0.53%。 (二)回购价格 根据公司《第二期限制性股票激励计划》中 “第九节 限制性股票回购注销原则”的相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度权益分派方案。2018 年度利润分配方案为:以实施分配方案时股权登记日(2019 年 5 月 29 日)的总股本扣除公司回购专户上已回购股份(23,540,159 股)后的总股本 1,468,543,799股为基数,向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2018 年度权益分派实施公告》,2018 年度权益分派股权登 记日为 2019 年 5 月 29 日,除权除息日为 2019 年 5 月 30 日。鉴于以上事项,公 司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议,审议并通过了 《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议 案》,对第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格做如下 调整: 由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的 2018 年度现金分红于 2019 年 5 月 30 日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。 根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派送股票红利对公 司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应 的调整。因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 由 4.6706 元/股调整为 4.3706 元/股。 同时,按照《第二期限制性股票激励计划》的规定,公司将向 368 名激励对 象支付对应购股资金的同期利息,利率按年化 6%计算。综上,公司本次回购注 销首次授予部分限制性股票所需资金为 4087.73 万元(其中 3464.18 万元为对应 的购股资金,623.55 万元为同期利息)。 公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票 所需资金为公司自有资金。 三、公司本次回购注销部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制 性股票后股本结构变动情况 本次回购完成后,公司总股本由 149,208.7908 万股变更为 148,415.7555 万股,公司股本结构变动如下: 本次变动前 本次变动情况 本次变动后 数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%)一、有限售条件股 份 496,966,733 33.31 -7,930,353 489,036,380 32.95 高管锁定股 420,736,283 28.20 420,736,283 28.35 股权激励限售股 76,230,450 5.11 -7,930,353 68,300,097 4.60二、无限售条件股 份 995,121,175 66.69 995,121,175 67.05三、股份总数 1,492,087,908 100.00 -7,930,353 1,484,157,555 100.00 四、本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票对 公司的影响 本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票系公司 根据《第二期限制性股票激励计划》对已不符合条件的首次授予部分限制性股票 的具体处理,回购并注销的限制性股票数量共 793.0353 万股(含宋华杰女士持 有的 2018 年因司法冻结事宜尚未办理回购注销手续的限制性股票 0.425 万股), 回购所用资金对公司的财务状况和经营成果无重大影响,也不会影响公司管理团 队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造 价值。 五、独立董事意见 依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的有关规定,对公司调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制 性股票的回购价格及关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的首次授予部分限制性股票发表意见如下: 经核查,公司此次调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票 的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划》 等的相关规定,程序合法合规。 同时,公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 锁的首次授予部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划》以及有关 法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、合规,且流程合规。此次回购 注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股 票事项不会影响《第二期限制性股票激励计划》的继续实施,不影响公司的持续 经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第二期限制性股票 激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的首次授予部分限制性股 票。 六、监事会意见 监事会认为公司此次调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定,程序合法合规。 依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为:根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、2018 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票合计 792.6103 万股回购注销,符合《第二期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票合法、有效。 七、律师意见 北京大成律师事务所律师认为: 公司本次回购价格调整、回购的相关事项已获得了必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法(试行)》”)及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定;本次回购价格调整符合《管理办法(试行)》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定;本次回购符合《管理办法(试行)》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定;截至本《法律意见书》出具之日,公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记的相关手续。 八、其他事项 根据公司于 2016 年 8 月 12 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜,包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。 公司董事会将根据 2016 年第二次临时股东大会之授权,办理上述回购注销各项必须事宜。 九、备查文件 1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届董事会第四次会议决议; 2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届监事会第四次会议决议; 3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见; 4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。 特此公告。 北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会 2019 年 9 月 16 日

来源:东方财富

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