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中航善达:关于公司及全资子公司与关联方签订解除委托管理协议的关联交易公告

栏目:财经     编辑:醉言    时间:2019-09-15 19:48     热搜:公司,管理,交易

证券代码:000043 证券简称:中航善达 公告编号:2019-103 中航善达股份有限公司 关于公司及全资子公司与关联方签订解除委托管理协议的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 (一)关联交易事项基本情况 因业务发展战略调整,公司已于 2016 年将其控制的部分房地产开发业务相关的资产与负债出售,自该次重大资产出售后,公司不再从事新的房地产开发项目。此外,中航国际控股股份有限公司已将其所持公司 22.35%股份通过协议转让的方式转让给招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”),同时,公司拟通过发行股份方式购买招商蛇口等持有的招商局物业管理有限公司100%的股权(以下简称“本次重组”)。本次重组完成后,招商蛇口将成为公司的控股股东,公司通过将两家从事房地产开发业务的下属公司股权托管给招商蛇口等方式,以避免与招商蛇口在房地产开发业务方面产生的同业竞争。 基于上述情况,公司及其全资子公司深圳市中航城投资有限公司(以下简称“中航城投资”)于 2019 年 9 月 10 日与关联方签订了解除相关房地产项目委托管理的协议,共 5 份,具体为: 1、公司与中航国际地产(肯尼亚)有限公司(AVIC International RealEstate (Kenya).Ltd.)(以下简称“肯尼亚地产”)签订了《关于<肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议>之解除协议》。公司、肯尼亚地产已于 2018 年 11月 28 日共同签署了《肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议》,肯尼亚地产委托公司为内罗毕环球贸易中心项目的开发建设及运营工作提供业务流程管理。公司与肯尼亚地产解除上述委托关系。 2、公司与中国航空技术深圳有限公司(以下简称“中航技深圳”)签订了《关于<北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议>之解除协议》。公司、中航技深圳已于 2018 年 8 月 12 日共同签署了《北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议》,中航技深圳委托公司负责北京千秋营宸房地产开发有限公司开发并持有的北京市西城区鼓楼西大街鸦儿胡同 15 号银锭苑项目整体转让及相关工作。公司与中航技深圳解除上述委托关系。 3、中航城投资与中国航空技术国际控股有限公司(以下简称“中航国际”)签订了《关于<北京中航国际大厦项目委托管理协议>及其补充协议之解除协议》。中航城投资、中航国际已于 2017 年 10 月 27 日、2018 年 11 月 1 日先后共同签署了《北京中航国际大厦项目委托管理协议》及其补充协议,中航国际委托中航城投资管理其所属北京中航国际大厦项目。中航国际与中航城投资解除上述委托关系。 4、中航城投资与灵宝中航瑞赛中小城市置业有限公司(以下简称“灵宝中航瑞赛”)签订了《关于<灵宝中小城市项目委托管理协议>之解除协议》。中航城投资、灵宝中航瑞赛已于 2018 年 5 月 15 日共同签署了《灵宝中小城市项目委托管理协议》,灵宝中航瑞赛委托中航城投资对其自身(含持有的灵宝项目)及其下属公司进行管理。中航城投资与灵宝中航瑞赛解除上述委托关系。 5、中航城投资与中航国际(香港)集团有限公司(以下简称“中航国际(香港)”)签订了《关于<中航里城(香港)有限公司委托管理协议>之解除协议》。中航国际(香港)、中航城投资已于 2018 年 5 月 15 日共同签署了《中航里城(香港)有限公司委托管理协议》,中航国际(香港)委托中航城投资对中航里城(香港)有限公司及其下属苏州苏航置业有限公司(苏州木渎项目)、重庆航翔置业有限公司(重庆湖广项目)进行管理。中航国际(香港)与中航城投资解除上述委托关系。 本次解除的委托管理事项之前均经公司董事会审议通过,具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于全资子公司受托管理房地产项目的关联交易公告》《关于全资子公司受托管理事项的关联交易公告》《关于下属企业拟签订委托管理协议补充协议的关联交易公告》和《关于受托管理事项的关联交易公告》(公告编号分别为:2017-73、2018-21、2018-52、2018-57)。 (二)关联关系 本次签订解除协议的合同相对方中,中航技深圳持有公司 20.62%的股份,中航国际是中航技深圳的控股股东,肯尼亚地产、灵宝中航瑞赛、中航国际(香港)均为中航国际的下属企业。本次签订解除委托管理协议事项构成公司关联交易。 (三)决策程序 2019 年 9 月 10 日,公司第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司及全资子公司与关联方签订解除委托管理协议的议案》(3 票同意,0 票反对,0 票弃权)。关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对本议案的表决,由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。 本次交易事项不需提交股东大会审议,也不构成重大资产重组。 二、交易各方基本情况 (一)中国航空技术国际控股有限公司 1、中航国际成立于 1983 年 4 月 12 日,注册资本为 957,864.1714 万人民币,注册地址为北京市朝阳区北辰东路 18 号,经营范围是:进出口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理;新能源设备地开发、销售维修;展览;与上述业务有关的技术转让、技术服务;对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;销售易制毒化学品:乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮;其他危险化学品:2,4,6-三硝基二甲苯, 2,3-二甲苯酚, 1,4-二甲苯,1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯,含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃],二甲苯异构体混合物, 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯, 4-乙烯基间二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯, 4-硝基-1,2-二甲苯, 3-硝基-1,2-二甲苯, 3,5-二甲苯酚, 3,4-二甲苯酚, 2-硝基-1,3-二甲苯,2,6-二甲苯酚, 2,5-二甲苯酚, 2,4-二甲苯酚(化学危险品经营许可证有效期至 2021 年 08 月 16 日)。 2、股权结构:中国航空工业集团有限公司持股 91.14%,中航建银航空产业股权投资(天津)有限公司持股 8.86%。 3、中航国际最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元): 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计 2018 年 23,388,189 6,524,849 16,073,024 222,331 是2019 年 6 月 24,965,876 7,322,751 8,230,229 187,367 否 (二)中国航空技术深圳有限公司 1、中航技深圳成立于1982年12月1日,注册资本为人民币100,000万元,注册地址为深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908,经营范围是:经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);房地产开发;自有物业租赁。 2、股权结构:中航国际持股100%。 3、中航技深圳最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元) 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计 2018年 15,383,933 5,017,650 3,885,611 157,626 是 2019年6月 15,806,280 5,074,410 4,039,787 121,449 否 (三)中航国际(香港)集团有限公司 1、中航国际(香港)成立于1987年8月25日,实缴资本为10.46亿元港币,注册地址为香港金钟夏悫道18号海富中心第二座20楼,经营范围是投资控股。 2、股权结构:中航国际持股 100%。 3、中航国际(香港)最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元): 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计 2018 年 992,326 18,908 211,268 1,930 是 2019 年 6 月 1,193,759 9,947 93,345 2,592 否 (四)中航国际地产(肯尼亚)有限公司 1、肯尼亚地产注册资本为肯尼亚先令壹仟万整,注册地址为 7thFloor, orbitplace, Westland Road, Nairobi,-Kenya,经营范围是:房地产开发经营;房屋租赁;物业管理;利用自有资金对外投资;停车场服务;贸易等。 2、股权结构:中航国际(香港)的全资子公司 KOPO Investment Limited、MAHON Investment Limited 分别持有肯尼亚地产 80%、20%股权。 3、肯尼亚地产最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元): 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计 2018 年 186,541 66,952 0 -1,007 是 2019 年 6 月 209,178 66,672 0 -359 否 (五)灵宝中航瑞赛中小城市置业有限公司 1、灵宝中航瑞赛成立于2012年5月31日,注册资本为人民币3,000万元,注册地址为灵宝市函谷路与荆山路交叉口西南角(金苹果酒店),经营范围是:土地整理,房地产开发、房地产营销和策划;市政道路工程建筑、桥梁工程建筑,水利工程建筑。 2、股权结构:中航瑞赛中小城市建设发展有限公司持股80%,河南金山投资有限公司持股20%。 3、灵宝中航瑞赛最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元): 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计 2018 年 66,082 -1,977 1,761 -1,805 是 2019 年 6 月 80,657 -2,759 423 -784 否 (六)深圳市中航城投资有限公司 1、中航城投资成立于1997年5月19日,注册资本为人民币15,000万元,注册地址为深圳市福田区华强北街道振华路163号飞亚达大厦主503,经营范围是:投资兴办实业(具体项目另行申报),合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发,物业管理,专业设备的销售、房产租赁, 劳务派遣。 2、股权结构:中航城投资是公司的全资子公司。 3、中航城投资最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元): 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计 2018 年 42,259 -54,591 3,348 -140 是 2019 年 6 月 41,906 -55,957 895 -129 否 (七)其他说明 1、关联关系说明:本次拟签订解除协议的合同相对方均为公司关联方。中航技深圳持有公司 20.62%的股份,中航国际是中航技深圳的控股股东,肯尼亚地产、灵宝中航瑞赛、中航国际(香港)均为中航国际的下属企业。 2、经公司查询,本次关联交易各方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。 三、关联交易标的基本情况介绍 本次关联交易涉及标的为中航善达及全资子公司与关联方解除委托管理关系的交易标的具体如下。 (一)内罗毕环球贸易中心项目 内罗毕环球贸易中心项目(GTC)位于非洲肯尼亚首都内罗毕的 westland商务区,包括一栋 42 层的 3A 级写字楼,一栋 35 层的豪华酒店,四栋高约 100米左右的高端公寓,以及 8,000 平方米的商业,总建筑面积 30 万平方米的大型高档综合体。该项目于 2015 年初完成购地,2016 年 9 月正式开始基础施工。 (二)银锭苑项目(即“四合院项目”) 银锭苑项目位于北京市西城区鼓楼西大街鸦儿胡同 15 号,建筑面积11,493.12 平方米(不动产权证书),该项目已完成竣工验收,目前处于销售阶段。 (三)北京中航国际大厦项目 北京中航国际大厦项目位于北京市朝阳区奥体文化商务园 06 地块西南部,建设用地面积为 5000 平方米,总建筑面积为 51,169 平方米。建筑用途为科研楼。项目已完成规划方案设计,并于 2019 年 6 月初取得朝阳发改委的立项备案批文。 (四)灵宝中航瑞赛(含持有的灵宝项目)及其下属公司 1、灵宝中航瑞赛持有的灵宝项目(即中航星城项目)具体情况如下: 项目名称 项目所在地 技术指标(万平方米) 占地面积 计容面积 中航星城(4#地块) 灵宝市长安东路 5.12 7.37 中航星城(5#地块) 灵宝市长安东路 8.61 12.98 2、灵宝中航瑞赛下属企业 灵宝星河置业有限公司和灵宝星空置业有限公司均成立于 2014 年 9 月 12日,为灵宝中航瑞赛的全资子公司,注册资金均为 800 万元。目前,灵宝星河置业有限公司除拥有未开发土地 209.46 亩、灵宝星空置业有限公司除拥有未开发土地 116.53 亩外,无其它业务。中航城投资受托对前述两家企业进行日常管理,其名下土地暂未开发。 (五)中航里城(香港)及下属两个项目公司 1、中航里城(香港)于 2014 年 11 月 24 日在香港设立,股本为 1 亿元港币。中航国际(香港)与里城地产顾问有限公司分别持股 80%、20%。 2、中航里城(香港)下属两个项目公司 (1)苏州苏航置业有限公司成立于 2015 年 7 月 31 日,注册地址为苏州市吴中区木渎镇珠江南路 999 号,注册资本为 140,000 万人民币,是中航里城(香港)的全资子公司。 (2)重庆航翔置业有限公司成立于 2015 年 3 月 2 日,注册地址为重庆市渝中区朝东路 131 号-149 号(单号)2-1#、3-1#,注册资本为 130,200 万人民币,股权结构为:中航里城(香港)持股 90%,重庆康翔实业有限公司持股 10%。 (3)上述两家公司的开发项目情况如下: 项目公司 开发项目 项目所在地 技术指标(万平方米) 占地面积 计容面积 苏州苏航置业 苏州木渎 苏州吴中区 27.29 29.42 有限公司 重庆航翔置业 重庆湖广 重庆渝中区 4.96 18.89 有限公司 四、交易的定价政策及定价依据 本次为解除原签订的5 份关联托管协议,双方将根据原协议的约定进行结算。 五、签订的解除委托管理协议主要内容 2019 年 9 月 10 日,公司和中航城投资与关联方签订了 5 份解除委托管理协议,具体如下: (一)中航善达与肯尼亚地产签订了《关于<肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议>之解除协议》 1、签约方 肯尼亚地产:中航国际地产(肯尼亚)有限公司(AVIC International RealEstate (Kenya).Ltd.) 中航善达:中航善达股份有限公司 2、委托管理协议的解除 (1)自 2019 年 8 月 31 日起,《肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议》效力终止。从《肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议》解除之日起,除本协议约定的双方权利义务之外,《肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议》项下的其他各项权利义务均不再履行。 (2)中航善达与肯尼亚地产双方共同确认,双方系自愿协商解除《肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议》,除本协议另有约定之外,针对《肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议》解约及《肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议》履约期间的各项事宜,双方互不向对方追究任何违约责任。 3、费用结算 (1)《肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议》存续期间肯尼亚地产与中航善达(含中航善达下属企业深圳市中航城投资有限公司)间尚未结清的管理服务费及其它费用按照《肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议》约定之标准或双方签署结算确认文件予以另行结算。结算确认文件需在本协议生效后 3 个月内完成签署。 (2)同时满足以下条件后的 1 个月内,应付款方需依据结算确认文件之规定向应收款方支付完毕相应未结清款项:①下述“4、交割工作”第(1)款和第(2)款约定的交割工作已全部完成;②中航善达与肯尼亚地产双方已签署结算确认文件;③中航善达已向肯尼亚地产开具咨询服务费相应发票(委托管理费部分)。 (3)中航善达确认,除本协议另有约定之外,肯尼亚地产无需向中航善达支付其它任何形式的费用(包括但不限于违约金、补偿金等)。 4、交割工作 (1)中航善达应无条件向肯尼亚地产指定工作人员移交管理期间的工作成果,包括但不限于所有审核审批流程、经审核后的项目开发运营资料、定期监督检查报告、绩效管理方案等。 (2)中航善达需在本协议生效之日起 1 个月内完成交接工作,中航善达和肯尼亚地产双方指定工作人员共同在移交清单上签字并加盖中航善达和肯尼亚地产双方公司公章予以确认。资料交接工作完成之后,肯尼亚地产对恢复占有之资料和资产进行排他性的保管和支配。 (3)若中航善达未在约定时间内完成交接工作,需承担一切不利法律后果及经济损失。 (4)中航善达作为受托方在管理期间实际占有的与环球贸易中心项目相关的一切应移交未移交之资料及资产,肯尼亚地产享有永久追索权。 5、相关承诺 (1)中航善达承诺在受托期间遵守肯尼亚地产各项制度的规定,维护了肯尼亚地产的利益。若肯尼亚地产发现中航善达在受托期间利用本项目控制权谋取不正当利益,肯尼亚地产保留一切追偿权利。 (2)中航善达在受托期间获取的肯尼亚地产及本项目商业秘密和资料不得使用在与本项目无关的其他任何地方或透露给其他第三方,否则承担一切不利法律后果。 (3)中航善达对服务期间派出参与过本项目履行职责的人员负责,若派出人员在因公履职范围内发生违法违规行为对肯尼亚地产造成损失,中航善达承担全部赔偿责任。 (4)如因中航善达在《肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议》存续期间存在违约或未按约定履行职责的情形,致使肯尼亚地产或肯尼亚地产关联方需向第三方承担赔偿责任,则中航善达对此应当承担相应责任。 6、违约责任 本协议系中航善达和肯尼亚地产双方的真实意思表示,如若其中一方违反本协议约定给另一方造成损失的,违约方应承担一切法律责任。 7、争议解决 基于《肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议》及本协议产生的任何争议,中航善达和肯尼亚地产双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会,通过仲裁程序解决争议,仲裁地为深圳。如《肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议》与本协议约定的争议解决条款内容不一致的,以本协议约定为准。 8、协议生效条件 本协议自中航善达和肯尼亚地产双方法定代表人(或授权代表)签字,并加盖公司公章之日起生效。 (二)中航善达与中航技深圳签订了《关于<北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议>之解除协议》 1、签约方 甲方:中国航空技术深圳有限公司 乙方:中航善达股份有限公司 2、委托管理协议的解除 (1)自 2019 年 8 月 31 日起,《北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议》效力终止。从《北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议》解除之日起,除本协议约定的双方权利义务之外,《北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议》项下的其他各项权利义务均不再履行。 (2)中航善达与中航技深圳双方共同确认,双方系自愿协商解除《北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议》,除本协议另有约定之外,针对《北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议》解约及《北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议》履约期间的各项事宜,双方互不向对方追究任何违约责任。 3、费用结算 (1)《北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议》存续期间双方间未结清的委托管理服务费、委托销售中介费及其它款项,以及双方或其与本项目相关的下属公司间未结清的往来款,将按照《北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议》约定之标准或双方签署的结算确认文件予以另行结算。结算确认文件需在本协议生效后 2 个月内完成签署。 (2)同时满足以下条件后的 1 个月内,应付款方需依据结算确认文件之规定向应收款方支付完毕相应未结清款项:①下述“4、交割工作”第(1)款和第(2)款约定的交割工作已全部完成;②中航善达与中航技深圳双方已签署结算确认文件;③中航善达已向中航技深圳开具咨询服务费相应发票(委托管理费部分)。 (3)中航善达确认,除本协议另有约定之外,中航技深圳无需向中航善达支付其它任何形式的费用(包括但不限于违约金、补偿金等)。 4、交割工作 (1)中航善达应无条件向中航技深圳指定的工作人员交还因管理工作而占有的应当归属于中航技深圳及项目公司所有的全部资料及资产,包括但不限于公司印鉴、证照、档案、合同以及财务类(含银行 U 盾、密码电子设备)等公司资料和公司资产。 (2)中航善达需在本协议生效之日起 1 个月内完成交接工作,中航技深圳和中航善达双方指定工作人员共同在移交清单上签字并加盖中航技深圳和中航善达双方公司公章予以确认。资料交接工作完成之后,中航技深圳对恢复占有之资料和资产进行排他性的保管和支配。 (3)若中航善达未在约定时间内完成交接工作,需承担一切不利法律后果及经济损失。 (4)中航善达作为受托方在管理期间实际占有的与北京银锭苑项目相关的一切应移交未移交之资料及资产,中航技深圳享有永久追索权。 5、相关承诺 (1)中航善达承诺在受托期间遵守中航技深圳各项制度的规定,维护了中航技深圳的利益。若中航技深圳发现中航善达在受托期间利用本项目控制权谋取不正当利益,中航技深圳保留一切追偿权利。 (2)中航善达在受托期间获取的中航技深圳及本项目商业秘密和资料不得使用在与本项目无关的其他任何地方或透露给其他第三方,否则承担一切不利法律后果。 (3)中航善达对服务期间派出参与过本项目履行职责的人员负责,若派出人员在因公履职范围内发生违法违规行为对中航技深圳造成损失,中航善达承担全部赔偿责任。 6、违约责任 本协议系中航善达和中航技深圳双方的真实意思表示,如若其中一方违反本协议约定给另一方造成损失的,违约方应承担一切法律责任。 7、争议解决 基于《北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议》及本协议产生的任何争议,中航善达和中航技深圳双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会,通过仲裁程序解决争议,仲裁地为深圳。如《北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议》与本协议约定的争议解决条款内容不一致的,以本协议约定为准。 8、协议生效条件 本协议自中航善达和中航技深圳双方法定代表人(或授权代表)签字,并加盖公司公章之日起生效。 (三)中航城投资与中航国际签订了《关于<北京中航国际大厦项目委托管理协议>及其补充协议之解除协议》 1、签约方 甲方:中国航空技术国际控股有限公司 乙方:深圳市中航城投资有限公司 2、委托管理协议的解除 (1)自 2019 年 8 月 31 日起,《北京中航国际大厦项目委托管理协议》及其补充协议效力终止。从《北京中航国际大厦项目委托管理协议》及其补充协议解除之日起,除本协议约定的双方权利义务之外,《北京中航国际大厦项目委托管理协议》及其补充协议项下的其他各项权利义务均不再履行。 (2)中航国际与中航城投资双方共同确认,双方系自愿协商解除《北京中航国际大厦项目委托管理协议》及其补充协议,除本协议另有约定之外,针对《北京中航国际大厦项目委托管理协议》及其补充协议解约及《北京中航国际大厦项目委托管理协议》及其补充协议履约期间的各项事宜,双方互不向对方追究任何违约责任。 3、费用结算 (1)《北京中航国际大厦项目委托管理协议》及其补充协议存续期间双方间未结清的委托管理服务费及其它费用将按照《北京中航国际大厦项目委托管理协议》及其补充协议约定之标准或双方签署的结算确认文件予以另行结算。结算确认文件需在本协议生效后 2 个月内完成签署。 (2)同时满足以下条件后的 1 个月内,应付款方需依据结算确认文件之规定向应收款方支付完毕相应未结清款项:①下述“4、交割工作”第(1)款和第(2)款约定的交割工作已全部完成;②中航国际与中航城投资双方已签署结算确认文件;③中航国际已向中航城投资开具咨询服务费相应发票(委托管理费部分)。 (3)中航城投资确认,除本协议另有约定之外,中航国际无需向中航城投资支付其它任何形式的费用(包括但不限于违约金、补偿金等)。 4、交割工作 (1)中航城投资应无条件向中航国际指定的工作人员交还因管理工作而占有的应当归属于中航国际所有的全部资料及资产。 (2)中航城投资需在本协议生效之日起 1 个月内完成交接工作,中航国际和中航城投资双方指定工作人员共同在移交清单上签字并加盖中航国际和中航城投资双方公司公章予以确认。资料交接工作完成之后,中航国际对恢复占有之资料和资产进行排他性的保管和支配。 (3)若中航城投资未在约定时间内完成交接工作,需承担一切不利法律后果及经济损失。 (4)中航城投资作为受托方在管理期间实际占有的与项目相关的一切应移交未移交之资料及资产,中航技深圳享有永久追索权。 5、相关承诺 (1)中航城投资承诺在受托期间遵守中航国际各项制度的规定,维护了中航技深圳的利益。若中航国际发现中航城投资在受托期间利用本项目控制权谋取不正当利益,中航国际保留一切追偿权利。 (2)中航城投资在受托期间获取的中航国际及本项目商业秘密和资料不得使用在与本项目无关的其他任何地方或透露给其他第三方,否则承担一切不利法律后果。 (3)中航城投资对服务期间派出参与过本项目履行职责的人员负责,若派出人员在因公履职范围内发生违法违规行为对中航国际造成损失,中航城投资承担全部赔偿责任。 (4)如因中航城投资在《北京中航国际大厦项目委托管理协议》及其补充协议存续期间存在违约或未按约定履行职责的情形,致使中航国际或中航国际关联方需向第三方承担赔偿责任,则中航城投资对此应当承担相应责任。 6、违约责任 本协议系中航国际和中航城投资双方的真实意思表示,如若其中一方违反本协议约定给另一方造成损失的,违约方应承担一切法律责任。 7、争议解决 基于《北京中航国际大厦项目委托管理协议》及其补充协议及本协议产生的任何争议,中航国际和中航城投资双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会,通过仲裁程序解决争议,仲裁地为深圳。如《北京中航国际大厦项目委托管理协议》及其补充协议与本协议约定的争议解决条款内容不一致的,以本协议约定为准。 8、协议生效条件 本协议自中航国际和中航城投资双方法定代表人(或授权代表)签字,并加盖公司公章之日起生效。 (四)中航城投资与灵宝中航瑞赛签订了《关于<灵宝中小城市项目委托管理协议>之解除协议》 1、签约方 甲方:灵宝中航瑞赛中小城市置业有限公司 乙方:深圳市中航城投资有限公司 2、委托管理协议的解除 (1)自 2019 年 8 月 31 日起,《灵宝中小城市项目委托管理协议》效力终止。从《灵宝中小城市项目委托管理协议》解除之日起,除本协议约定的双方权利义务之外,《灵宝中小城市项目委托管理协议》项下的其他各项权利义务均不再履行。 (2)中航城投资与灵宝中航瑞赛双方共同确认,双方系自愿协商解除《灵宝中小城市项目委托管理协议》,除本协议另有约定之外,针对《灵宝中小城市项目委托管理协议》解约及《灵宝中小城市项目委托管理协议》履约期间的各项事宜,双方互不向对方追究任何违约责任。 3、费用结算 (1)《灵宝中小城市项目委托管理协议》存续期间双方间未结清的委托管理服务费及其它款项将按照《灵宝中小城市项目委托管理协议》约定之标准或双方签署的结算确认文件予以另行结算。结算确认文件需在本协议生效后 2 个月内完成签署。 (2)同时满足以下条件后的 1 个月内,应付款方需依据结算确认文件之规定向应收款方支付完毕相应未结清款项:①下述“4、交割工作”第(1)款和第(2)款约定的交割工作已全部完成;②中航城投资与灵宝中航瑞赛双方已签署结算确认文件;③中航城投资已向灵宝中航瑞赛开具咨询服务费相应发票(委托管理费部分)。 (3)中航城投资确认,除本协议另有约定之外,灵宝中航瑞赛无需向中航城投资支付其它任何形式的费用(包括但不限于违约金、补偿金等)。 4、交割工作 (1)中航城投资应无条件向灵宝中航瑞赛指定的工作人员交还因管理工作而占有的应当归属于灵宝中航瑞赛及项目公司所有的全部资料及资产,包括但不限于公司印鉴、证照、档案、合同以及财务类(含银行 U 盾、密码电子设备)等公司资料和公司资产。 (2)中航城投资需在本协议生效之日起 1 个月内完成交接工作,灵宝中航瑞赛和中航城投资双方指定工作人员共同在移交清单上签字并加盖灵宝中航瑞赛和中航城投资双方公司公章予以确认。资料交接工作完成之后,灵宝中航瑞赛对恢复占有之资料和资产进行排他性的保管和支配。 (3)若中航城投资未在约定时间内完成交接工作,需承担一切不利法律后果及经济损失。 (4)中航城投资作为受托方在管理期间实际占有的与灵宝项目相关的一切应移交未移交之资料及资产,灵宝中航瑞赛享有永久追索权。 5、相关承诺 (1)中航城投资承诺在受托期间遵守灵宝中航瑞赛各项制度的规定,维护了灵宝中航瑞赛的利益。若灵宝中航瑞赛发现中航城投资在受托期间利用本项目控制权谋取不正当利益,灵宝中航瑞赛保留一切追偿权利。 (2)中航城投资在受托期间获取的灵宝中航瑞赛及本项目商业秘密和资料不得使用在与本项目无关的其他任何地方或透露给其他第三方,否则承担一切不利法律后果。 (3)中航城投资对服务期间派出参与过本项目履行职责的人员负责,若派出人员在因公履职范围内发生违法违规行为对灵宝中航瑞赛造成损失,中航城投资承担全部赔偿责任。 (4)如因中航城投资在《灵宝中小城市项目委托管理协议》存续期间存在违约或未按约定履行职责的情形,致使灵宝中航瑞赛或灵宝中航瑞赛关联方需向第三方承担赔偿责任,则中航城投资对此应当承担相应责任。 6、违约责任 本协议系灵宝中航瑞赛和中航城投资双方的真实意思表示,如若其中一方违反本协议约定给另一方造成损失的,违约方应承担一切法律责任。 7、争议解决 基于《灵宝中小城市项目委托管理协议》及本协议产生的任何争议,灵宝中航瑞赛和中航城投资双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会,通过仲裁程序解决争议,仲裁地为深圳。如《灵宝中小城市项目委托管理协议》与本协议约定的争议解决条款内容不一致的,以本协议约定为准。 8、协议生效条件 本协议自灵宝中航瑞赛和中航城投资双方法定代表人(或授权代表)签字,并加盖公司公章之日起生效。 (五)中航城投资与中航国际(香港)签订了《关于<中航里城(香港)有限公司委托管理协议>之解除协议》 1、签约方 甲方:中航国际(香港)集团有限公司 乙方:深圳市中航城投资有限公司 2、委托管理协议的解除 (1)自 2019 年 8 月 31 日起,《中航里城(香港)有限公司委托管理协议》效力终止。从《中航里城(香港)有限公司委托管理协议》解除之日起,除本协议约定的双方权利义务之外,《中航里城(香港)有限公司委托管理协议》项下的其他各项权利义务均不再履行。 (2)中航城投资与中航国际(香港)双方共同确认,双方系自愿协商解除《中航里城(香港)有限公司委托管理协议》,除本协议另有约定之外,针对《中航里城(香港)有限公司委托管理协议》解约及《中航里城(香港)有限公司委托管理协议》履约期间的各项事宜,双方互不向对方追究任何违约责任。 3、费用结算 (1)《中航里城(香港)有限公司委托管理协议》存续期间双方间未结清的委托管理费及其它款项将按照《中航里城(香港)有限公司委托管理协议》约定之标准或双方签署的结算确认文件予以另行结算。结算确认文件需在本协议生效后 2 个月内完成签署。 (2)同时满足以下条件后的 1 个月内,应付款方需依据结算确认文件之规定向应收款方支付完毕相应未结清款项:①下述“4、交割工作”第(1)款和第(2)款约定的交割工作已全部完成;②中航城投资与中航国际(香港)双方已签署结算确认文件;③中航城投资已向中航国际(香港)开具咨询服务费相应发票(委托管理费部分)。 (3)中航城投资确认,除本协议另有约定之外,中航国际(香港)无需向中航城投资支付其它任何形式的费用(包括但不限于违约金、补偿金等)。 4、交割工作 (1)中航城投资应无条件向中航国际(香港)指定的工作人员交还因管理工作而占有的应当归属于中航国际(香港)及项目公司所有的全部资料及资产,包括但不限于公司印鉴、证照、档案、合同以及财务类(含银行 U 盾、密码电子设备)等公司资料和公司资产。 (2)中航城投资需在本协议生效之日起 1 个月内完成交接工作,中航国际(香港)和中航城投资双方指定工作人员共同在移交清单上签字并加盖中航国际(香港)和中航城投资双方公司公章予以确认。资料交接工作完成之后,中航国际(香港)对恢复占有之资料和资产进行排他性的保管和支配。 (3)若中航城投资未在约定时间内完成交接工作,需承担一切不利法律后果及经济损失。 (4)中航城投资作为受托方在管理期间实际占有的与项目相关的一切应移交未移交之资料及资产,中航国际(香港)享有永久追索权。 5、相关承诺 (1)中航城投资承诺在受托期间遵守中航国际(香港)各项制度的规定,维护了中航国际(香港)的利益。若中航国际(香港)发现中航城投资在受托期间利用本项目控制权谋取不正当利益,中航国际(香港)保留一切追偿权利。 (2)中航城投资在受托期间获取的中航国际(香港)及本项目商业秘密和资料不得使用在与本项目无关的其他任何地方或透露给其他第三方,否则承担一切不利法律后果。 (3)中航城投资对服务期间派出参与过本项目履行职责的人员负责,若派出人员在因公履职范围内发生违法违规行为对中航国际(香港)造成损失,中航城投资承担全部赔偿责任。 (4)如因中航城投资在《中航里城(香港)有限公司委托管理协议》存续期间存在违约或未按约定履行职责的情形,致使中航国际(香港)或中航国际(香港)关联方需向第三方承担赔偿责任,则中航城投资对此应当承担相应责任。 6、违约责任 本协议系中航国际(香港)和中航城投资双方的真实意思表示,如若其中一方违反本协议约定给另一方造成损失的,违约方应承担一切法律责任。 7、争议解决 基于《中航里城(香港)有限公司委托管理协议》及本协议产生的任何争议,中航国际(香港)和中航城投资双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会,通过仲裁程序解决争议,仲裁地为深圳。如《中航里城(香港)有限公司委托管理协议》与本协议约定的争议解决条款内容不一致的,以本协议约定为准。 8、协议生效条件 本协议自中航国际(香港)和中航城投资双方法定代表人(或授权代表)签字,并加盖公司公章之日起生效。 六、本次交易的目的和对公司的影响 公司本次签订上述解除委托管理协议,加速推进了转型发展战略,有利于聚焦主业,并避免与潜在控股股东招商蛇口在房地产开发业务方面产生同业竞争,将对公司未来的经营管理产生积极的影响。 七、2019 年上半年公司与中航国际及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额 2019 年上半年,公司与中航国际及其下属企业累计已发生的各类关联交易总金额为人民币 20,701.13 万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对本次关联交易发表了独立意见,一致认为:公司及其全资子公司与关联方签订解除委托管理协议,解除相关房地产项目委托管理关系,有利于公司战略转型的平稳过渡和解决本次重组后可能存在的与招商蛇口的同业竞争。解除委托管理协议的内容遵循了市场公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及广大股东利益的情况,尤其是中小股东利益的情形。本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前,已经我们事前认可。公司本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过,关联董事均按规定回避表决,前述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 九、备查文件 1、第八届董事会第四十九次会议决议; 2、经独立董事签字的独立董事意见; 3、《关于<肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议>之解除协议》; 4、《关于<北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议>之解除协议》; 5、《关于<北京中航国际大厦项目委托管理协议>及其补充协议之解除协议》; 6、《关于<灵宝中小城市项目委托管理协议>之解除协议》; 7、《关于<中航里城(香港)有限公司委托管理协议>之解除协议》。特此公告 中航善达股份有限公司 董 事 会 二○一九年九月十日

来源:东方财富

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